KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ENORAMA PHARMA AB (PUBL)

Enorama Pharma AB (publ), org.nr 556716–5591, (”Bolaget”) håller årsstämma den 15 juni 2023 kl. 14.30 i Bolagets lokaler på Västra Varvsgatan 19 i Malmö.

Anmälan m.m.

Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 7 juni 2023, och
2. anmäla sig till stämman senast den 9 juni 2023. Anmälan görs per post till Enorama Pharma, att: Anders Andreasson, Västra Varvsgatan 19, 211 77, Malmö, eller per e-post, [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 7 juni 2023. Sådan registrering kan göras retroaktivt och vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 9 juni 2023 kan beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.enorama.se, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
   2. om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och aktierelaterade instrument
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Förslag till val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Micael Karlsson, Advokatfirman Delphi, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 9.b – Beslut om disposition av Bolagets resultat

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredo-visningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Ersättningsutskottet föreslår att årsstämman beslutar att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelse­ledamöter, ska utgå med två prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera ett prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.

Punkt 11 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara 4, utan suppleanter.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ett registrerat revisionsbolag utses.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Anders Ermén, Tomas Eriksson, Mats Rönngard och Bengt Jönsson.

Valberedningen gör bedömningen att styrelsen har fungerat väl under perioden. Vidare görs bedömningen att styrelsen besitter god kompetens för att hantera Bolagets fortsatta utveckling. Enligt valberedningens bedömning är kontinuitet i styrelsearbetet av stor betydelse för Bolaget. Valberedningen kommer fortsatt verka för god kompetens och att uppnå en jämn könsfördelning bland ledamöterna.

Mats Rönngard är VD för Enorama Pharma AB, styrelseledamot i Sponda Aktiebolag och styrelse-suppleant i Roccia AB, Excellent Exhibitions Sweden AB och Swede Unipharma AB.

Anders Ermén är styrelseledamot i Ermén Produktion & Redovisning AB.

Tomas Eriksson är VD för Sinntaxis AB, styrelseledamot i SB1 Pharma AB, Swede Unipharma AB, Kombinator Affärsutveckling AB och Omnio AB samt styrelsesuppleant i Kalfaktor AB.

Bengt Jönsson är styrelseledamot och VD i DS Global Pte. Ltd, Singapore samt styrelseledamot i Mydys Cooperation Pte. Ltd, Singapore och The Smiling Group AB.

Punkt 14 – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Anders Ermén som styrelseordförande.

Punkt 15 – Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Ernst & Young AB. Revisionsbolaget har meddelat att för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer auktoriserade revisorn Erik Mauritzson att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och aktierelaterade instrument

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konver­tibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre juste­ringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag, tekniker och/eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att besluten biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.enorama.se. Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrig information

Bolaget har för närvarande 25 855 344 utestående aktier.

__________________

Malmö i maj 2023

Enorama Pharma AB (publ)

STYRELSEN