KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i ENORAMA PHARMA AB (publ)

Aktieägarna i Enorama Pharma AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 8 juni 2022. Årsstämman genomförs genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Årsstämman hålls där­med utan möjlighet att närvara personligen eller genom ombud.

Eftersom stämman hålls utan fysiskt deltagande, kommer det inte att finnas möjlighet att ställa frågor vid stämman. Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det genom att i förväg skicka frågor skriftligen till Enorama Pharma AB, Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö eller via e-post till [email protected] senast den 29 maj 2022.

VD Mats Rönngards presentation av bolagets verksamhet kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.enorama.se den 8 juni 2022.

Enorama Pharma uppmanar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

I förhandsröstningsformuläret kan aktieägarna begära att beslut i något eller några av ärendena på dagordningen ska anstå till en fortsatt bolagsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma får inte vara en ren förhandsröstningsstämma och ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Förutsättningar för deltagande och förhandsröstning

Aktieägare som önskar rösta inför stämman måste vara införda som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 30 maj 2022 och senast den 7 juni 2022 skicka in sina röster genom ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.enorama.se. Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan. Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av poströsta.se (https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=enorama8juni) och ägare med frågor om formuläret kan kontakta [email protected] för assistans.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämnings­dagen den 30 maj 2022 och kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Sådan omregistrering kan vara tillfällig. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt dock senast den 1 juni 2022 för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.

Om aktieägaren låter ett ombud förhandsrösta för dess räkning ska fullmakt bifogas formuläret. Om aktie­ägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på bolagets webb­plats, www.enorama.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och aktierelaterade instrument
15. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen
16. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Micael Karlsson, Advokatfirman Delphi, som ord­förande vid årsstämman 2022.

Punkt 7 b – Beslut om disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredo­visningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Ersättningsutskottet föreslår att årsstämman beslutar att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelse­ledamöter, ska utgå med två prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera ett prisbasbelopp till övriga ordinarie styrelseledamöter samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara 5, utan supple­anter.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ett registrerat revisionsbolag utses.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Mats Persson, Anders Ermén, Mats Rönngard, Tomas Eriksson och Bengt Jönsson.

Valberedningen gör bedömningen att styrelsen har fungerat väl under perioden. Vidare görs bedömningen att styrelsen besitter god kompetens för att hantera bolagets fortsatta utveckling. Enligt valberedningens bedömning är kontinuitet i styrelsearbetet av stor betydelse för bolaget. Valberedningen kommer fortsatt verka för god kompetens och att uppnå en jämn könsfördelning bland ledamöterna.

Mats Rönngard är VD för Enorama Pharma AB, styrelseledamot i Sponda Aktiebolag och styrelse-suppleant i Roccia AB, Excellent Exhibitions Sweden AB och Swede Unipharma AB.

Anders Ermén är styrelseledamot i Ermén Produktion och Redovisning AB och styrelseordförande i Skylark AB.

Tomas Eriksson är VD för Sinntaxis AB, styrelseledamot i SB1 Pharma AB, Swede Unipharma AB och Kombinator Affärsutveckling AB samt styrelsesuppleant i Kalfaktor AB.

Mats Persson är VD för Hamlet Pharma AB, styrelseledamot i och VD för Xpoll AB, Fridsbo Holding AB och Arvensia Invest AB samt styrelseledamot i Fridsbo Pharma AB.

Bengt Jönsson är CEO & Director för DS Global Pte. Ltd, Singapore och Director på Mydys Cooperation Pte.Ltd, Singapore.

Punkt 12 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Anders Ermén som styrelseordförande.

Punkt 13 – Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Ernst & Young AB. Revisionsbolaget har meddelat att för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer auktoriserade revisorn Martin Henriksson att utses till huvudansvarig revisor. 

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och aktierelaterade instrument Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konver­tibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre juste­ringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag, tekniker och/eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredje­delar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 – Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen
Valberedningen föreslår att stämman fastställer riktlinjerna för valberedningen enligt följande.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Representanter för de två största aktieägarna i bolaget, per den 30 september samt styrelsens ordförande (sammankallande) ska utgöra valberedning. Valberedningen ska utse dess ordförande vid sitt första sammanträde, styrelsens ordförande får inte utses till ordförande i valberedningen. Utöver styrelsens ordförande ska ingen annan styrelseledamot eller anställd ingå i val­beredningen. Om en föreslagen ledamot avböjer att delta eller en utsedd ledamot avgår ska kvarvarande ledamöter i samråd utse en ersättare.

Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Dock ska bolaget svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan upp­stå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 16 – Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Ersättningsutskottet föreslår att stämman fastställer riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar bolagets ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvoden, vilka beslutas av bolagsstämman.

Ersättning till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och fastställas av styrelsen. Ersätt­ningen ska fastställas med syfte att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Ersättningen ska kunna utgå som fast lön, rörlig lön, pension och annan sedvanlig förmån. Styrelsearvode ska inte utgå till ledande befattningshavare som är anställda i koncernen. Styrelseledamöter ska kunna arvoderas för konsulttjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode.

Övrig information

Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida, www.enorama.se. Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska skriftligen lämnas till Enorama Pharma AB, Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö eller via e-post till [email protected] senast den 29 maj 2022.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Malmö i maj 2022

Enorama Pharma AB (publ)

STYRELSEN

KONTAKT

Enorama Pharma AB (publ)

Mats Rönngard, VD

Tel: +46 708 72 82 50

E-post: [email protected]

Västra Varvsgatan 19, 211 77, Malmö

www.enorama.se

Enorama Pharma är noterat på Nasdaq First North Growth Market.

Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank: +46 8 463 83 00, [email protected]

OM ENORAMA PHARMA

Enorama Pharmas mål är att bli en ledande global leverantör av konsumentvänliga nikotinersättningsprodukter. Affärsidén är att utveckla och sälja såväl medicinska tuggummin som icke-medicinska, tobaksfria nikotinprodukter och erbjuda dessa både som Private Label och under egna varumärken. För mer information, besök www.enorama.se.