Kallelse till årsstämma i Eniro Group AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ENIRO GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Eniro Group AB (publ), org. nr 556588-0936, ("Eniro" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2022. Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 27 april 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken tisdagen den 19 april 2022 ("Avstämningsdagen"),
• dels senast tisdagen den 26 april 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste - utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst - begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen tisdagen den 19 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 21 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

POSTRÖSTNING

Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på koncernens webbplats www.enirogroup.com/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/, och poströstning sker genom att formuläret fylls i och skickas in digitalt via webbplatsen senast tisdagen den 26 april 2022.

Fysisk aktieägare eller, i förekommande fall, behörig företrädare för aktieägare som är en juridisk person, legitimerar sig med BankID eller annan säker signeringslösning (närmare instruktioner, villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret). Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och frågor om digital poströstningen kan ställas till [email protected].

Aktieägare som inte vill eller kan använda det digitala formuläret för poströstning kan istället ladda ner och skriva ut en pdf som också finns tillgänglig på bolagets webbplats. Denna fylls sedan i och undertecknas för hand. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Eniro Group AB (publ), Att. Chefsjurist, Box 4085, 164 09 Solna eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Eniro tillhanda senast tisdagen den 26 april 2022. Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig.

FULLMAKTER

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på koncernens hemsida www.enirogroup.com/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av två personer att justera stämmans protokoll

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande rörande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare

7. Beslut om:

A) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

B) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

C) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

8. Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer

9. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor

10. Val av styrelse och styrelseordförande

11. Val av revisorer

12. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

13. Aktieägares förslag till beslut om (1) omvandling av samtliga Preferensaktier av serie A till Stamaktier av serie A enligt bolagsordningen samt (2) om erbjudande till ägare av preferensaktier av serie B om att lösa in preferensaktier av serie B på villkor att inlösenlikviden utnyttjas för betalning genom kvittning vid nyteckning av stamaktier av serie A

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att till ordförande vid stämman väljs styrelsens ordförande Arne Myhrman, eller vid förhinder den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 - Val av två personer att justera stämmans protokoll

Styrelsen föreslår att till justeringsmän utses Fredric Forsman och Theodor Jeansson, eller vid förhinder för dessa de som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte ordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.

Punkt 7b - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8 - Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer

Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter (oförändrat) utan suppleanter (oförändrat) och att Bolaget även fortsättningsvis ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleant (oförändrat).

Punkt 9 - Beslut om arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

• totalt 1 600 000 kronor (en minskning med 655 000 kronor) att fördelas med 600 000 kronor till styrelsens ordförande (en minskning med 75 000 kronor) samt 250 000 kr till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna ej anställda i Bolaget (en minskning med 110 000 kronor),
• utöver styrelsearvodet, ingen ersättning för utskottsarbete,
• 1 500 kronor per möte till varje arbetstagarrepresentant om sådan utses (som ett inläsningsarvode), samt
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• till styrelseledamöter omval av Mia Batljan, Anders Hugosson och Urban Hilding,
• nyval av Hosni Teque-Omeirat och Fredrik Crafoord samt
• att Anders Hugosson väljs som styrelsens ordförande.

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på Eniros hemsida, www.enirogroup.com.

Punkt 11 - Val av revisorer

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som revisor för perioden till slutet av årsstämman 2023. Grant Thornton Sweden AB har meddelat Bolaget att om årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag så kommer auktoriserade revisorn Daniel Forsgren att fortsätta som huvudansvarig revisor

Punkt 12 - Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan.

Punkt 13 - Aktieägares förslag till beslut om (1) omvandling av samtliga Preferensaktier av serie A till Stamaktier av serie A enligt bolagsordningen samt (2) om erbjudande till ägare av preferensaktier av serie B om att lösa in preferensaktier av serie B på villkor att inlösenlikviden utnyttjas för betalning genom kvittning vid nyteckning av stamaktier av serie A

Aktieägarna Oy Conventor AB och Leksakshuset AB föreslår att årsstämman fattar beslut enligt följande.

1. Omvandling av samtliga Preferensaktier av serie A till Stamaktier av serie A där varje Preferens A aktie konverteras till 1 ny stamaktie.

• beslutet tas i enlighet med paragraf 4, sista stycket, i bolagsordningen och med 2/3 majoritet.
• någon upplupen ränta eller övertidsränta till preferens A ägarna erläggs inte utöver ovanstående ersättning.
• förslaget stöds av ägare med över 10% av nämnda preferens serie.

2. Preferensaktie erbjudande till Preferens B ägarna om att lösa in preferensaktierna till ett värde om 300 kronor styck villkorat att inlösenfordran används som betalning för tecknade av Stamaktier av serie A i en riktad nyemission till Preferens B ägarna där teckningskursen uppgår till 1,00 krona per aktie vilket innebär att 300 nyemitterade Stamaktier av serie A erhålls för varje inlöst preferensaktie.

• eftersom betalningen för de nyemitterade stamaktierna av serie A sker genom kvittning så kommer bolaget således varken att erlägga eller tillföras kontanta medel i preferensaktie erbjudandet.
• utbyteserbjudandet är villkorat av att innehavarna av minst 90 % av samtliga preferensaktier av serie B accepterar att deras preferensaktier löses in enligt preferensaktie erbjudandet.
• bolagets styrelse kan besluta att fullfölja utbyteserbjudandet även vid lägre anslutningsgrad ifall man anser så är möjligt.
• preferensaktie erbjudandet är av samma struktur som bolaget använde sig av vid inlösen 2017.
• förslaget stöds av ägare med över 50% av nämnda preferens serie.

Styrelsens uttalande i anledning av förslagen från aktieägarna

Styrelsen stöder inte de angivna förslagen och rekommenderar att bolagsstämman inte beslutar enligt förslagen från aktieägarna Oy Conventor AB och Leksakshuset AB. Skälen för detta är i korthet följande.

Förslaget enligt punkten 1, som innebär omvandling av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A, förutsätter enligt Eniros bolagsordning att det framställs av ägare som tillsammans representerar minst 10 procent av samtliga utestående preferensaktier av serie A. Förslagsställarna representerar inte några preferensaktier av serie A (men innehar cirka 13,5% procent av samtliga preferensaktier av serie B). Inga andra aktieägare har inkommit med uppgift om att de stödjer förslaget. Ett bolagsstämmobeslut enligt förslaget medför en otillbörlig fördel för innehavare av preferensaktier av serie B till nackdel för innehavare av preferensaktier av serie A, vilket inte är förenligt med reglerna i aktiebolagslagen. Bolagsstämman kan därför inte fatta ett giltigt verkställbart beslut i enlighet med förslaget.

Förslaget enligt punkten 2, som innebär ett inlösenerbjudande till innehavare av preferensaktier av serie B med ett inlösenbelopp om 300 kronor per aktie på villkor att inlösenlikviden i sin helhet utnyttjas som kvittning vid nyteckning av stamaktier av serie A till teckningskurs om 1 krona per aktie, är inte utformat så att det uppfyller aktiebolagslagens obligatoriska krav på innehåll i ett sådant förslag, och ett beslut i enlighet med förslaget skulle därmed inte gå att registrera. Ett bolagsstämmobeslut enligt förslaget skulle dessutom medföra ett otillbörligt gynnande av innehavare av preferensaktier av serie B till nackdel för andra aktieägare. Bolagsstämman kan därför inte fatta ett giltigt verkställbart beslut i enlighet med förslaget. Inga andra aktieägare har inkommit med uppgift om att de stödjer förslaget.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier i Bolaget. Nyemission med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får ske av så många stamaktier som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna stamaktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet första gången utnyttjas. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt för riktade nyemissioner. Vid företrädesemission får teckningskursen sättas till lägre belopp än aktiens marknadsvärde. Syftet med bemyndigandet och en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission ska kunna ske för att stärka Bolagets egna kapital, i syfte att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, samt i syfte att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den person som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

Såvitt gäller aktieägares förslag enligt punkt 13 kan bolagsstämman inte fatta giltiga verkställbara beslut i enlighet med förslagen, oavsett vilken majoritet som uppnås (se styrelsens uttalande med anledning av förslagen ovan). Såvitt gäller styrelsens förslag till bemyndigande enligt punkt 14 ovan krävs det för giltigt beslut att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. I övrigt gäller enkel majoritet för de föreslagna besluten.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 684.334.769 aktier, varav 66.573.410 stamaktier av serie A med en röst vardera och 617.502.582 preferensaktier serie A med en röst vardera samt 258.777 preferensaktier serie B med en tiondels röst vardera, vilket motsvarar totalt 684.101.869,70 röster. Bolaget äger vid samma tidpunkt 17.037 egna stamaktier serie A, motsvarande lika många röster, samt 3.368 preferensaktier serie B med en tiondels röst vardera, som inte kan företrädas på stämman. Aktieägares rätt att erhålla upplysningar Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast söndagen den 17 april 2022 till Eniro Group AB (publ), Chefsjurist, Box 4085, 169 04 Solna eller e-post: [email protected]. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med fredagen den 22 april 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar

Styrelsens fullständiga beslutsförslag, valberedningens beslutsförslag och motivering, redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna for ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens ersättningsrapport samt övriga stämmohandlingar halls senast från och med onsdagen den 6 april 2022 tillgängliga hos Bolaget, på Gårdsvägen 6 i Solna, och på Bolagets hemsida, www.enirogroup.com samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. De ovan angivna handlingarna läggs fram vid stämman genom att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, där även uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf ____________________

Eniro Group AB (publ)

Styrelsen

Mars 2022

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-till-arsstamma-i-Eniro-Group-AB-publ.pdf