Kallelse till årsstämma i Enea Aktiebolag

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024 och har anmält sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 30 april 2024, helst före klockan 17.00. Anmälan görs per post till Enea Aktiebolag, Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08 507 140 00 eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st).

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Fullmakten och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats www.enea.com och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 30 april 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
6. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av års- och koncernredovisning samt revisions- och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9. Beslut om
   1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
12. Val av
    1. styrelse
    2. ordförande i styrelsen
    3. revisor
13. Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier för att finansiera fortsatt tillväxt och expansion
17. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
18. Beslut om (A) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram baserat på köpoptioner; och (B) beslut om överlåtelse av egna stamaktier
19. Avslutande av årsstämman

Beslutsförslag

Styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2023 samt att till årsstämmans förfogande stående medel om 770 483 037 kronor balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10-13)

Valberedningen (”VB”) inför årsstämman 2024 utgörs av Per Lindberg (eget mandat), Niklas Johansson (Handelsbanken Fonder), Anna Magnusson (Första AP-fonden), Henrik Söderberg (C WorldWide Asset Management) samt Kjell Duveblad (styrelseordförande i bolaget). VB har utsett Per Lindberg till sin ordförande. VB:s framlagda förslag stöds av en enig VB.

VB föreslår att Kjell Duveblad väljs som ordförande vid årsstämman 2024.

VB föreslår att styrelsen ska bestå av sju av årsstämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att en ordinarie revisor utses.

VB föreslår ett på individnivå oförändrat arvode till styrelsen gentemot tidigare år, för tiden från denna årsstämma intill slutet av nästa årsstämma, om totalt 2 490 000 kronor (2 220 000 kronor föregående år, på grund av att VB föreslår sju ledamöter istället för sex såsom förra året), att fördelas med 550 000 kronor till ordföranden och med 270 000 kronor var till övriga av stämman utsedda ledamöter, och med 320 000 kronor avseende utskottsarbete att fördelas med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 60 000 kronor till en ledamot, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 30 000 kronor till en ledamot samt med 50 000 kronor till ordförande i teknikutskottet och med 30 000 kronor till en ledamot.

VB föreslår att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura.

VB föreslår omval av styrelseledamöterna Kjell Duveblad, Mats Lindoff, Åsa Schwarz och Charlotta Sund, samt nyval av Anne Gynnerstedt, Magnus Örnberg och Thibaut Bechetoille som styrelseledamöter. Anders Lidbeck har avböjt omval.

VB föreslår omval av Kjell Duveblad som styrelseordförande.

VB föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med den auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg som huvudansvarig tills vidare, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

VB föreslår att VB ska bestå av representanter för de tre eller fyra röstmässigt största aktieägarna. Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2024 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna och be dem utse en ledamot vardera till VB. Om fler än en av dessa aktieägare ej önskar utse ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant i VB. De sålunda utsedda ledamöterna sammankallas av styrelsens ordförande till ett konstituerande möte. Styrelsens ordförande ska inte vara ledamot av VB men kan adjungeras till dess möten. Till ordförande i VB bör utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren. Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart VB konstituerats, dock senast sex månader innan nästkommande årsstämma. Mandatperioden för den utsedda VB ska löpa intill dess att ny VB tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att VB konstituerats, och senast tre månader före årsstämman, ska VB:s sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. VB ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny VB. VB ska sammanträda så ofta som erfordras för att VB ska kunna fullfölja sina uppgifter. Kallelse till sammanträde utfärdas av VB:s ordförande. Om ledamot av VB begär att VB ska sammankallas, ska begäran efterkommas. Vid VB:s sammanträden ska minnesanteckningar föras. VB ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att VB ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier enligt följande. Förvärv av stamaktier i bolaget får endast ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare eller samtliga innehavare av stamaktier. Förvärv får ske av högst så många stamaktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse av stamaktier i bolaget ska få ske även på annat sätt än på Börsen, innefattande en rätt att överlåta stamaktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna erläggas kontant, med apportegendom, genom kvittning eller annars med villkor. Högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget får överlåtas. Om styrelsen före det att bemyndigandet avseende överlåtelse av egna stamaktier utnyttjas också utnyttjat bemyndigandet avseende nyemission av stamaktier (punkt 16 på dagordningen) ska antalet stamaktier som får överlåtas enligt detta bemyndigande dock minskas med motsvarande antal stamaktier som emitterats enligt emissionsbemyndigandet.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2025. Förvärv och överlåtelse av stamaktier på Börsen får endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta stamaktier, inklusive eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse, är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov, att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv samt för finansiering och/eller säkerställande av leverans av stamaktier i av bolagsstämman tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram.

Om bemyndigandet avseende överlåtelse av stamaktier utnyttjas för överlåtelser med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen i samband med att bemyndigandet utnyttjas offentliggöra skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier för att finansiera fortsatt tillväxt och expansion (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill årsstämman år 2025, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av stamaktier enligt följande.

Bemyndigandet medför rätt att ge ut sammanlagt högst 2 120 248 stamaktier, dvs. högst tio procent av antalet utgivna aktier efter genomförandet av den indragning av aktier som föreslås under punkten 17 på dagordningen. Om styrelsen före det att bemyndigandet avseende nyemission av stamaktier utnyttjas också utnyttjat bemyndigandet avseende överlåtelser av stamaktier (punkt 15 på dagordningen) ska antalet stamaktier som får emitteras enligt detta bemyndigande dock minskas med motsvarande antal stamaktier som överlåtits enligt överlåtelsebemyndigandet.

Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder.

Nya stamaktier ska kunna betalas kontant, genom kvittning eller mot tillskjutande av apportegendom eller i övrigt vara förenade med villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Styrelsen ska ha rätt att i övrigt bestämma villkoren för nyemission.

Syftet med bemyndigandet och eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv samt att ge styrelsen möjlighet att anpassa bolagets kapitalstruktur.

Om bemyndigandet utnyttjas för nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen i samband med att bemyndigandet utnyttjas offentliggöra skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.

Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 17)

A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av 412 747 stamaktier som återköpts inom ramen för bolagets återköpsprogram, samt samtliga 243 000 C-aktier som utgivits inom ramen för ett obsolet incitamentsprogram, och som innehas av bolaget. Genom minskningen minskar aktiekapitalet med 741 165,836148 kronor. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 741 165,836148 kronor genom en överföring av samma belopp från bolagets fria egna kapital, utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551)

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital genom indragning av egna stamaktier och C-aktier enligt punkt A kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt genomför en lika stor ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt punkt B. Således kommer bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att kvarstå oförändrat.

Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (A) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram baserat på köpoptioner; och (B) beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram baserat på köpoptioner; och (B) beslut om överlåtelse av egna stamaktier (”LTIP 2024”).

A. Beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram baserat på köpoptioner

LTIP 2024 ska omfatta totalt cirka 20 anställda bestående av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, och innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner berättigande till förvärv av återköpta stamaktier i bolaget. LTIP 2024 har följande huvudsakliga villkor:

a) Antalet köpoptioner som utges ska vara högst 207 000. Varje köpoption berättigar, utöver vad som följer av b) nedan, till förvärv av en (1) återköpt stamaktie i bolaget under följande ordinarie perioder (respektive period en ”Ordinarie Utnyttjandeperiod”):

i) under de tio handelsdagarna närmast efter dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2027;

ii) under de tio handelsdagarna närmast efter dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2027;

iii) under de tio handelsdagarna närmast efter dagen för offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2027; och

iv) under de tio sista handelsdagarna i maj 2028.

Förvärv av stamaktier kan dock inte ske under sådan period då handel med stamaktier i bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

b) Istället för att utnyttja köpoptioner under en Ordinarie Utnyttjandeperiod, kan deltagare utnyttja köpoptioner under en period om tio handelsdagar efter offentliggörandet av respektive delårsrapport och bokslutskommuniké som bolaget offentliggör efter årsstämman 2024 men före delårsrapporten för det första kvartalet 2027, givet att den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de första fem handelsdagarna efter sådant offentliggörande överstiger lösenpriset för köpoptionerna enligt c) nedan (respektive period en ”Alternativ Utnyttjandeperiod”). Om utnyttjande av köpoptioner sker under en Alternativ Utnyttjandeperiod ska deltagaren vara förhindrad att överlåta sådana stamaktier som erhålls fram till och med den första dagen i nästkommande Ordinarie Utnyttjandeperiod.

c) Lösenpriset för stamaktier vid utnyttjande av köpoptionen ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före årsstämman den 7 maj 2024. Om, vid utnyttjande av köpoption för förvärv av stamaktie, den senast betalda kursen för bolagets stamaktie vid Nasdaq Stockholms stängning den handelsdag som närmast föregår dagen för utnyttjandet av köpoptionen, överstiger 250 procent av lösenpriset som har fastställts enligt denna punkt, ska lösenpriset ökas i motsvarande mån så att deltagaren inte kan tillgodogöra sig sådan övervinst som annars skulle föreligga om nämnda taknivå om 250 procent inte hade existerat. Vid bestämmandet av lösenkursen enligt ovan ska denna avrundas till närmaste tiondels öre.

d) Som ett alternativ till förvärv av stamaktier i enlighet med a) – c) ovan, ska deltagarna även kunna erhålla ett reducerat antal stamaktier från bolaget genom utnyttjande av köpoptioner så att nettobehållningen vid utnyttjandet av köpoptionerna blir densamma som om deltagaren istället skulle ha tillämpat det ordinarie lösenpriset vid förvärvet (”Nettoaktieavräkningsmetoden”). Antalet stamaktier som ska överlåtas enligt Nettoaktieavräkningsmetoden beräknas genom att lösenpriset för köpoptionerna subtraheras från den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de första fem handelsdagarna i en utnyttjandeperiod enligt a) – b) ovan, varefter differensen divideras med nämnda volymvägda genomsnittliga aktiekurs. Deltagaren efterskänker samtidigt värdet av de eventuella överskjutande fraktioner av stamaktier som uppstår vid användande av Nettoaktieavräkningsmetoden. Vid användande av Nettoaktieavräkningsmetoden ska utnyttjande av köpoptioner ske under de utnyttjandeperioder som anges i a) – b) ovan. Användandet av Nettoaktieavräkningsmetoden ska aldrig kunna föranleda en större nettobehållning för deltagaren än vid förvärv av stamaktier enligt a) – c) ovan.

Illustrativt exempel av Nettoaktieavräkningsmetoden

En deltagare i LTIP 2024 önskar utnyttja 1 000 köpoptioner. Den framräknade volymvägda genomsnittliga aktiekursen är 85 kronor och lösenpriset är 68,50 kronor. Differensen mellan den volymvägda genomsnittliga aktiekursen och lösenpriset är således 16,50 kronor. Istället för att deltagaren betalar lösenpriset om 68,50 kronor multiplicerat med antalet köpoptioner för leverans av 1 000 stamaktier (dvs. 68 500 kronor), med ett marknadsvärde om 85 000 kronor, används Nettoaktieavräkningsmetoden. Vid användande av Nettoaktieavräkningsmetoden ges: (16,5*1 000)/85 = ca 194,12), dvs. bolaget ska leverera 194 stamaktier. De ca 0,12 överskjutande stamaktierna efterskänks av deltagaren.

e) Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i LTIP 2024, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal köpoptioner som framgår av tabellen:

Bolagets tillförordnade verkställande direktör Anders Lidbeck ska inte delta i LTIP 2024, varför kategorin ”verkställande direktör” enligt ovan tar sikte på sådan verkställande direktör som kan komma att rekryteras och erbjudas köpoptioner i enlighet med i) nedan.

En första tilldelning av köpoptionerna beräknas ske i nära anslutning till årsstämman.

f) Om deltagare avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan deltagare som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. Deltagare som förvärvar ytterligare köpoptioner kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.

g) Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för verkställighet av LTIP 2024. Styrelsen ska därvid ha rätt att göra mindre justeringar i årsstämmans beslut om styrelsen i enskilda fall bedömer att det finns särskilda skäl. Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska äga rätt att, till förmån för vissa deltagare, göra om programmet till ett kontantbaserat program eller ett program baserat på syntetiska optioner, om detta enligt styrelsen är motiverat av skattemässiga och/eller legala skäl i utlandet.

h) Överlåtelse av köpoptioner till deltagare i LTIP 2024 ska ske mot kontant ersättning motsvarande köpoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln, i anslutning till tilldelningen till deltagarna. Enligt en preliminär värdering motsvarar köpoptionernas marknadsvärde cirka 7,97 kronor per köpoption (vid antagande av ett aktiepris om 52,70 kronor, en lösenkurs om 68,50 kronor per stamaktie, en riskfri ränta om 2,56 procent och en volatilitet om 32,50 procent), beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln.

i) Köpoptioner ska även kunna erbjudas till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade. Vid sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske med utgångspunkt i det då aktuella marknadsvärdet i enlighet med vad som framgår av h) ovan. Erbjudande till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade kan dock inte ske efter den 31 december 2024.

j) Antal stamaktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, lösenpriset, och tidpunkten för överlåtelse av stamaktier, kan komma att omräknas enligt de omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för köpoptionerna.

k) Köpoptionerna är fritt överlåtbara, dock ska bolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehållas rätten att, med beaktande av sedvanliga s.k. ”good and bad leaver”-villkor, återköpa köpoptioner i det fall deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta köpoptionerna.

B. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTIP 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska kunna överlåta egna stamaktier enligt följande:

• Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge till deltagarna i LTIP 2024, dvs. högst 207 000 stamaktier.
• Antalet stamaktier som överlåts enligt LTIP 2024 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.
• Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTIP 2024 som har rätt att erhålla stamaktier i enlighet med villkoren för programmet.
• Överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2024 ska ske i enlighet med villkoren för LTIP 2024.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av stamaktier till deltagare i LTIP 2024.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, utspädning, tidigare incitamentsprogram m.m.

Då köpoptionerna i LTIP 2024 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av LTIP 2024. Kostnaderna för LTIP 2024 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

I bolaget finns totalt 21 858 231 aktier utestående, varav 21 615 231 är stamaktier och 243 000 är C-aktier som utgivits i anslutning till tidigare incitamentsprogram. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 1 036 242 egna stamaktier som kommer användas för leverans av stamaktier inom ramen för LTIP 2024. Vid fullt utnyttjande av det maximala antalet köpoptioner enligt LTIP 2024 kan högst 207 000 stamaktier, vilket motsvarar cirka 0,95 procent av samtliga utestående aktier i bolaget, komma att förvärvas av deltagarna. LTIP 2024 medför ingen utspädning av befintliga aktieägares andel av rösterna och kapitalet i bolaget eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna stamaktier i bolaget. LTIP 2024 hade endast haft en marginell påverkan på relevanta nyckeltal för helåret 2023. Det finns för närvarande inga aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget som kan föranleda utspädning för aktieägarna.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av LTIP 2024 är att lednings- och nyckelpersoner inom bolaget genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Avsikten med LTIP 2024 är även att bidra till att lednings- och nyckelpersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i bolaget. LTIP 2024 förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal samt tillhandahålla en konkurrenskraftig ersättning. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2024 har en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och att LTIP 2024 är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Enligt ersättningsreglerna (Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram) som förvaltas av Aktiemarknadens självregleringskommitté ska det anges och motiveras varför intjänandeperioden eller perioden från avtalets ingående till dess att en aktie kan förvärvas är kortare än tre år. Som framgår av förslaget enligt A ovan kan deltagare komma att utnyttja köpoptioner för erhållande av stamaktier i samband med offentliggörandet av respektive delårsrapport och bokslutskommuniké som bolaget offentliggör efter årsstämman 2024. Samtidigt ska deltagaren vara förhindrad att överlåta sådana stamaktier som erhålls fram till och med den första dagen i nästkommande Ordinarie Utnyttjandeperiod, vilket medför att styrelsen bedömer att den inlåsningseffekt överstigande tre år som därmed uppstår föranleder att den praktiska effekten av ett förtida utnyttjande är begränsad och inte bedöms äventyra syftet med LTIP 2024.

Vidare kan erbjudande av köpoptioner komma att ske vid sådan tidpunkt att tiden mellan förvärv och inledningen av en Ordinarie Utnyttjandeperiod kan komma att understiga tre år. Skälet till detta är att möjliggöra för bolaget att erbjuda konkurrenskraftig ersättning för att attrahera anställda och att styrelsen bedömer det angeläget att framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i bolagets aktie vid anställningens början.

LTIP 2024 har beretts i samråd med externa rådgivare och har behandlats av ersättningsutskottet och vid styrelsemöten under våren 2024.

Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 15-17 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman, och för giltigt beslut enligt punkten 18 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, sammanställning över föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Jan Stenbecks Torg 17, 164 21 Kista samt på bolagets webbplats, www.enea.com, senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antalet aktier och röster

Totala antalet aktier i bolaget är vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse 21 858 231 aktier, varav 21 615 231 är stamaktier med en röst vardera och 243 000 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 21 639 531 röster. Bolaget innehar 1 036 242 stamaktier, motsvarande 1 036 242 röster, och samtliga 243 000 utestående C-aktier, motsvarande 24 300 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

-----------------------
Kista, mars 2024
Enea Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta:
Kjell Duveblad, Styrelseordförande
Telefon: +46 8 507 140 00

Anders Lidbeck, Tf VD och Koncernchef
Telefon: +46 8 507 140 00
E-post: [email protected]

Om Enea
Enea är en världsledande specialist på programvara för telekom och cybersäkerhet. Företagets molnbaserade lösningar kopplar upp, optimerar och skyddar tjänster för mobil- och fastnätsabonnenter, företag och sakernas internet. Drygt 100 leverantörer av kommunikationstjänster och 4,5 miljarder människor förlitar sig på Eneas teknik varje dag.

Enea har stärkt sin produktportfölj och globala marknadsposition genom att integrera ett antal förvärv, till exempel Qosmos, Openwave Mobility, Aptilo Networks och AdaptiveMobile Security.

Eneas huvudkontor ligger i Stockholm och företaget är noterat på Nasdaq Stockholm.

För mer information: www.enea.com