KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EMPLICURE AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EMPLICURE AB (PUBL)

Aktieägarna i Emplicure AB (publ), org.nr 556967-7189 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 13 juni 2023 klockan 14.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler, Vaksalagatan 10, Uppsala. Röstregistrering börjar klockan 13.45 och avbryts när stämman öppnas.

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken per den 2 juni 2023; och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud", senast den 7 juni 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste - utöver att anmäla sig - begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 2 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 7 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som vill delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 7 juni 2023 anmäla detta antingen:

• per e-post till [email protected], eller
• per post till Emplicure AB (publ), "Årsstämma", Virdings allé 32B 754 50 Uppsala.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Aktieägare som företräds av ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman och helst senast den 7 juni 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.emplicure.com.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. VD:s anförande
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut
   • om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   • om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   • om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Val av styrelse samt val av styrelsens ordförande
    • Gisela Sitbon, styrelseordförande (omval)
    • Gunilla Ekström (omval)
    • Johan Wieslander (omval)
    • Anders Peteri (nyval)
    • Jonas Ekblom (nyval)
13. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedningen och inrättande av valberedningsinstruktion
16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Avslutning

Valberedning

Valberedningen inför årsstämman 2023 består av Thomas Lundqvist, som också är valberedningens ordförande, utsedd av sig själv samt företräder även Susanne Bredenberg och Håkan Engqvist, Henrik Didner, utsedd av Monesi Förvaltnings AB, Peyman Pournouri, utsedd av sig själv och Gisela Sitbon (styrelseordförande).

Beslutsförslag

Val av ordförande för stämman (punkt 2)

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Mikael Smedeby, eller vid dennes förhinder, den valberedningen anvisar.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 (b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att Bolagets ansamlade medel behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma utgår med 270 000 kronor till styrelsens ordförande samt 125 000 kronor till övriga ledamöter.

Revisorsarvodet föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 11)

Valberedningens föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Val av styrelse samt val av styrelsens ordförande (punkt 12)

Valberedningens föreslår omval av Gunilla Ekström, Gisela Sitbon och Johan Wieslander samt nyval av ledamöterna Jonas Ekblom och Anders Peteri. Håkan Enqvist och Ingemar Kihlström har avböjt omval. Vidare föreslås att Gisela Sitbon omväljs till styrelsens ordförande.

De föreslagna nya ledamöterna presenteras nedan.

Anders Peteri har gedigen erfarenhet inom segmentet snabbrörliga konsumentprodukter inom kategorierna konfektyr, alkohol och tobak. Han har haft ledande roller bland annat på Marabou, Swedish Match och Diageo med försäljningsutveckling som fokus. Han har också ansvarat för lansering av nikotinprodukter på både de europeiska och amerikanska marknaderna. Han är marknadsekonom från IHM.

Anders Peteris bakgrund och erfarenheter inom segmentet snabbrörliga konsumentprodukter med fokus på försäljning passar väl för Amplicons produktutveckling samt för koncernens affärsutveckling.

Jonas Ekblom har haft exekutiva och ledande roller i svensk och internationell Life Science i mer än 25 år. Han har varit verksam bland annat. i Pharmacia, Biovitrum och Sequenom och är nu VD i Promore Pharma AB. Han är Docent i farmakologi vid Uppsala universitet och har en doktorsexamen inom Experimentell Neurologi.

Jonas Ekblom har en bakgrund och erfarenheter inom Life Science generellt och läkemedelsutveckling specifikt som passar väl för Emplipharms läkemedelsprojekt och även för affärsutveckling inom koncernen.

Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter samt val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att välja ett registrerat revisionsbolag till revisor utan revisorssuppleanter.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår årsstämman 2023 att till revisor välja Finnhammars Revisionsbyrå med Per-Olov Strand som ansvarig revisor.

Beslut om valberedningen och inrättande av valberedningsinstruktion (punkt 15)

Valberedningen har granskat gällande principer och instruktion för valberedningen som antogs vid årsstämman 2022. Valberedningen föreslår följande ändring av valberedningsinstruktionen: Vid utseende av valberedningen ska styrelsens ordförande kunna adjungeras valberedningen och inte som i nuvarande skrivning ingå i valberedningen.

Valberedningens förslag till ny valberedningsinstruktion i dess helhet framgår nedan.

Bolagets valberedning ska bestå av tre ledamöter. Valberedningen ska utgöras av en representant för var och en av de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad. Styrelseordföranden ska kunna adjungeras till valberedningens möten. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida inte valberedningen enhälligt beslutar att utse annan ledamot till valberedningens ordförande.

Valberedningens uppgifter är att lämna följande förslag till årsstämman:

• Val av styrelse
• Val av styrelseordförande
• Val av revisor
• Styrelsens och revisorernas ersättning
• Principer som ska gälla för valberedningens sammansättning och arbete inför nästkommande årsstämma.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)

Styrelsen bedömer att Bolaget har ett behov av ytterligare finansiering för att genomföra de aktiviteter som ingår i Bolagets affärsplan under de kommande tolv månaderna. Kapitalbehovet beräknas uppgå till cirka 15-25 miljoner kronor. Styrelsen avser därför att fortsätta utvärdera möjliga alternativ för att tillgodose Bolagets finansieringsbehov, till exempel i form av en kapitalanskaffning (såsom en företrädesemission eller riktad emission till utvalda investerare) eller lånefinansiering.

Styrelsen bedömer att det givet Bolagets finansiella situation och de rådande förutsättningarna på kapitalmarknaden är av stor vikt att styrelsen får ett stort handlingsutrymme för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillvarata de finansieringsmöjligheter som uppstår samt utrymme och förutsättningar att förhandla med potentiella investerare och finansiärer. Styrelsens mandat bör därför även omfatta riktade emissioner.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier inom ramen för de gränser som framgår av Bolagets bolagsordning. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är ge styrelsen möjlighet att fatta beslut om riktade emissioner om styrelsen bedömer att detta är det bästa alternativet för att tillgodose Bolagets finansieringsbehov.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 26 460 512]med ett sammanlagt antal röster om 26 460 512. [Bolagsstämman den 2 maj 2023 beslutade om nyemission av ytterligare 22 402 744 aktier vilka vid tidpunkten för denna kallelse ännu inte registrerats av Bolagsverket.]

Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 16 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats i enlighet med aktiebolagslagen. Handlingarna sänds på begäran och utan kostnad till aktieägare som uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till [email protected].

 

__________________

Uppsala i maj 2023

Emplicure AB (publ)

Styrelsen

 

För mer information, vänligen kontakta:

Gisela Sitbon

Styrelsens ordförande
Tel: +46 702 825 558
Email: [email protected]

Håkan Engqvist

VD
Tel: +46 702 569 500
Email: [email protected]

Certified Adviser

Emplicure AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-Emplicure Kallelse-AGM-SWE-2023-05-11.pdf

Emplicure utvecklar nya innovativa produkter baserat på kombinationen av redan godkända aktiva substanser och avancerad materialvetenskap inom biokeramer. Produktportföljen fokuserar på läkemedel mot kronisk smärta och med egenskaper som motverkar att de kan missbrukas. Dotterbolaget Amplicon AB utvecklar konsumentprodukter med oralt nikotin som första produkt. Aktien är listad på Nasdaq First North Growth Market (EMPLI). Läs mer på www.emplicure.com