KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EMPIR GROUP AB

Aktieägarna i Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022 klockan 15.00 hos Advokatfirma DLA Piper, Sveavägen 4 i Stockholm.

DELTAGANDE M.M.

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 4 maj 2022, och
   
• dels senast fredagen den 6 maj 2022, anmäla sitt deltagande till Bolaget. Anmälan om deltagande i årsstämman görs per post till Empir Group AB (publ), "Årsstämma", Söder Mälarstrand 65C, 118 25 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt antal biträden (högst två). Aktieägare som är juridisk person ska bilägga registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att äga rätt att delta på årsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman enligt anvisningarna ovan, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 4 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 6 maj 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som deltar i stämman genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Kopia av fullmakten ska sändas till Bolaget per post eller e-post enligt ovanstående adresser. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare, bifogas. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.empir.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill:
   1. Verkställande direktörens anförande
   2. Revisorns redogörelse för revisionsarbetet
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Valberedningens redogörelse för sitt arbete och förslag
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
13. Beslut om godkännande av instruktion för valberedningen
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Anna Berntorp utses till ordförande för stämman.

Punkt 8 b) – Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning lämnas med 1,50 kr per aktie samt att avstämningsdag ska vara den 16 maj 2022. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 19 maj 2022.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om att fastställa antalet styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma till tre ordinarie ledamöter.

Vidare föreslås att antalet revisorer för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor och ingen revisorssuppleant.

Punkt 11 – Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 600 000 kr (660 000 kr) att fördelas med 300 000 kr (300 000 kr) till ordföranden och 150 000 kr (120 000 kr) vardera till övriga styrelseledamöter. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt löpande och godkända räkningar.

Punkt 12 – Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om omval av Fredrik Crafoord, Marcus Pettersson och Daniel Vargö som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Margareta Strandbacke och Bengt Lindström har avböjt omval.

Valberedningen föreslår Fredrik Crafoord som ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisorsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman beslutar i enlighet därmed kommer auktoriserad revisor Henrik Lind att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om godkännande av instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2023 ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 september 2022 samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om någon av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägarregistrerade aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock normalt sett senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 30 september 2022 men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört eller om ledamot är förhindrad att fullfölja sitt uppdrag och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot, eller om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna uppmana den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen, att utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. Denna instruktion föreslås gälla till dess en senare kommande stämma beslutar om ändring av denna instruktion. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma,
• antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• val av revisor,
• arvode till revisor, och
• eventuella förändringar i instruktioner för valberedningen.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om återköp av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Återköp får ske av högst så många aktier av serie B att Bolaget efter varje återköp innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
2. Aktierna av serie B får återköpas på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
3. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst det antal egna aktier av serie B som Bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen.
2. Styrelsen ska vidare äga rätt att – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B på annat sätt än enligt punkt 1 ovan. Överlåtelse får då ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelse får ske av högst det antal egna aktier av serie B som Bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen.

Syftet med de föreslagna bemyndigandena är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra för Bolaget att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

ÖVRIG INFORMATION

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar vid årsstämman enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Handlingar

Kallelsen, fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut liksom andra handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Söder Mälarstrand 65C, 118 25 Stockholm och på Bolagets webbplats www.empir.se senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas även utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 5 536 085 varav 81 480 av serie A och 5 454 605 av serie B. Varje aktie av serie A har en (1) röst och varje aktie av serie B har en tiondel (1/10) röster. Det totala antalet röster uppgår till 626 940,5. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i april 2022

Empir Group AB (publ)

Styrelsen