Kallelse till årsstämma i Embracer Group AB

Styrelsen har i enlighet med Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand (poströstning). Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom förhandsröstning. Styrelsen föreslår att årsstämman ska kunna följas via videolänk. Länk för deltagande via videolänk kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats. Ytterligare information om deltagande via videolänk framgår nedan under “Deltagande via videolänk”.

Rätt att delta och anmälan
Fysisk deltagande genom närvaro i stämmolokalen
Aktieägare som vill delta i årsstämman med närvaro i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 11 september 2024;

ii. dels senast fredagen den 13 september 2024 kl. 23.59 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) enligt anvisningarna nedan. Det innebär att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Anmälan om deltagande i stämmolokalen ska ske till Bolaget enligt följande:

• Per post till Embracer Group AB, Att: Atieh Jardenäs, Tullhusgatan 1B, 652 09 Karlstad (vänligen märk kuvertet ”Embracer årsstämma 2024”)
• Per e-post till [email protected],
• Elektroniskt genom verifiering med BankID på www.embracer.com/governance/general-meetings/?lang=sv.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar (se vidare nedan under ”Ombud m.m.”).

Deltagande genom förhandsröstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 11 september 2024;

ii. dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 13 september 2024 kl. 23.59.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt här. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda och signerade formuläret ska skickas till Bolaget enligt följande:

• Per post till Embracer Group AB, Att: Atieh Jardenäs, Tullhusgatan 1B, 652 09 Karlstad (vänligen märk kuvertet ”Embracer årsstämma 2024”)
• Per e-post till [email protected],
• Elektroniskt genom verifiering med BankID på www.embracer.com/governance/general-meetings/?lang=sv.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Behörighetshandling ska även biläggas om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Observera att den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Fysisk deltagande genom närvaro i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 11 september 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 13 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget enligt anvisningar ovan senast fredagen den 13 september 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets webbplats, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Deltagande via videolänk
Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kommer inte kunna göra det via videolänk utan måste antingen via ombud eller förhandsröstning utnyttja sin rösträtt. Länk för deltagande via videolänk kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats.

För den som deltar online via videolänk gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online). Det finns ingen möjlighet att rösta, begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att delta online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Deltagande per distans kommer tillhandahållas genom Inderes Oyj:s virtuella AGM-tjänst på Videosync-plattformen, vilken visar bolagsstämman med video- och ljudupptagning. Deltagande per distans kräver inte betald mjukvara eller nedladdningar. Utöver internetuppkoppling krävs en dator, smartphone eller platta med högtalare eller hörlurar för ljudupptagning. En av de följande webbläsarna rekommenderas för deltagande: Chrome, Firefox, Edge, Safari, or Opera. Det rekommenderas att logga in i systemet i god tid inför stämman.

För ytterligare information om bolagsstämmotjänsten finns kontaktuppgifter och instruktioner vid eventuella avbrott att finna här. En länk för att testa kompatibiliteten hos din dator, smartphone eller surfplatta med nätverksanslutningen finns här. Det rekommenderas att du läser de detaljerade deltagandeinstruktionerna innan mötet.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Presentation av verksamheten inom Embracer-koncernen
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
           i. Yasmina Brihi (styrelseledamot)
           ii. Cecilia Driving (styrelseledamot)
           iii. David Gardner (styrelseledamot)
           iv. Bernt Ingman (styrelseledamot)
           v. Jacob Jonmyren (styrelseledamot)
           vi. Cecilia Qvist (styrelseledamot)
           vii. Kicki Wallje-Lund (styrelseordförande)
           viii. Lars Wingefors (styrelseledamot och verkställande direktör)
           ix. Erik Stenberg (tidigare styrelseledamot)
           x. Matthew Karch (tidigare styrelseledamot)
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
    d. Antal styrelseledamöter
    e. Antal revisorer
11. Fastställande av arvoden till:
    a. Styrelsen
    b. Revisorerna
12. Val av styrelse och revisorer
    a. Yasmina Brihi, styrelseledamot (omval)
    b. Bernt Ingman, styrelseledamot (omval)
    c. Jacob Jonmyren, styrelseledamot (omval)
    d. Cecilia Qvist, styrelseledamot (omval)
    e. Kicki Wallje-Lund, styrelseordförande (omval)
    f. Lars Wingefors, styrelseledamot (omval)
    g. Brian Ward, styrelseledamot (nyval)
    h. PwC, revisor (omval)
13. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Kicki Wallje-Lund, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 10-12: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår följande:

• Att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter.
• Att styrelsearvode ska utgå med 700 000 kronor (600 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 2 200 000 (2 100 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande.
• Vidare och mot bakgrund av den ytterligare arbetsbelastning som följer i och med avsikten att transformeras till tre fristående noterade bolag är ytterligare styrelsearvode påkallat till dess att noteringarna är genomförda. Därför föreslår valberedningen att ytterligare arvode om 200 000 kronor ska utgå till styrelseordföranden och med 150 000 kronor för övriga styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget (”Transformationsarvodet”). Styrelseledamöterna förväntas att använda minst delen som utgör det utökade arvodet och Transformationsarvodet, efter eventuella skatter har betalats på sådant arvode, för att förvärva aktier i Bolaget. Valberedningen rekommenderar att förvärven sker så snart som möjligt efter att arvode erhållits från Bolaget.
• Att arvode för medlemmar i revisions- och hållbarhetsutskottet ska utgå med 175 000 kronor (175 000 kronor föregående år) samt med 275 000 kronor (275 000 kronor föregående år) till revisions- och hållbarhetsutskottets ordförande.
• Att arvode för medlemmar i ersättningsutskottet ska utgå med 100 000 kronor (100 000 kronor föregående år) och med 150 000 kronor (150 000 kronor föregående år) till ersättningsutskottets ordförande.
• Omval av styrelseledamöterna Yasmina Brihi, Bernt Ingman, Jacob Jonmyren, Cecilia Qvist, Kicki Wallje Lund och Lars Wingefors. Vidare föreslås att Kicki Wallje-Lund omväljs som styrelseordförande. Nyval av styrelseledamot Brian Ward.

Den totala ersättningen, exklusive arvode för utskottsarbete, uppgår till 7 500 000 kronor (6 300 000 kronor föregående år).

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisions-.och hållbarhetsutskottets rekommendation, följande såvitt avser revisor:

• Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor för perioden intill slutet av årsstämman 2025. PwC har meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson fortsatt ska vara huvudansvarig revisor.

Mer information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats, i valberedningens fullständiga förslag och i årsredovisningen för 2023/2024.

Punkt 13: Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023/2024.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

I samband med nyemissioner enligt ovan ska styrelsen, vid bestämmandet av hur många aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, beakta och räkna av antalet aktier som Bolaget självt vid varje given tidpunkt innehar efter eventuellt återtagande av aktier som emitterats i samband med förvärv.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om återköp av egna B-aktier på följande huvudsakliga villkor:

Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.

Förvärv får ske av högst så många B-aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

Förvärv av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av börsmedlem på Bolagets uppdrag får priset för egna B-aktier dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktier förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bolaget ligger utanför kursintervallet. Betalning för egna B-aktier ska erläggas kontant.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar. Styrelsen gör bedömningen att bemyndigandet ger ökat handlingsutrymme och kan bidra till ökat aktieägarvärde om styrelsen ges möjlighet att besluta om förvärv av egna B-aktier.

Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med verkställande av beslutet.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.

Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde eller enligt överenskommelse med säljare i samband med förvärv och får även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet eller i övrigt i enlighet med gällande regelverk.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med verkställande av beslutet.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 14, 15 och 16 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 349 944 863, varav 54 000 000 utgörs av A-aktier motsvarande 540 000 000 röster och 1 295 944 863 utgörs av B-aktier motsvarande 1 295 944 863 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 1 835 944 863 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Ersättningsrapporten, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängliga från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Tullhusgatan 1B i Karlstad och på Bolagets webbplats och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Embracer Group AB, Att: Legal, Tullhusgatan 1B, 652 09, Karlstad, per e-post till Ian Gulam till [email protected] eller i samband med elektronisk registrering.

Hantering av personuppgifter
Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats.

*****

Karlstad augusti 2024
Embracer Group AB
Styrelsen