Kallelse till årsstämma i Embellence Group AB

Aktieägarna i Embellence Group AB (publ), org.nr 556006-0625 (”Embellence” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2024 kl. 13.00 i Bolagets lokaler med adress Ryssnäsgatan 8 i Borås.

Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 29 april 2024, samt
2. dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 2 maj 2024.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 2 maj 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 2 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 2 maj 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

1. per post till adressen Computershare AB, ”Embellence Group AB årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm,
2. genom ett digitalt formulär på Bolagets hemsida www.embellencegroup.se (endast privatpersoner), eller
3. per telefon till 0771-24 64 00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman och gärna senast den 2 maj 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.embellencegroup.se.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Godkännande av dagordning,
7. Anförande av verkställande direktören,
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer,
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer,
12. Val av styrelse,
13. Val av revisor,
14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen,
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
16. Beslut om antagande av ny bolagsordning,
17. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram,
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier,
19. Beslut om justeringsbemyndigande,
20. Stämmans avslutande.

Valberedning
Valberedningen består i enlighet med av tidigare antagna principer av tre ledamöter, vilka utsetts av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna per den 30 september 2023. Valberedningen har mot bakgrund av dessa principer bestått av Peter Lindell (utsedd av Acervo AB), Johan Martinsson (utsedd av JCE Management AB) samt Magnus Wärn (utsedd av en ägargrupp bestående av Calyptra AB, Sundling Wärn Capital AB, AB Sergius, AB Sergius Capital och Ramhill AB).

Valberedningens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmo­valda styrelseledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 500 000 kronor (500 000) och övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget eller koncernen 250 000 kronor (250 000) vardera.

Arvodet för arbete i revisionsutskottet föreslås bli 100 000 kronor till ordföranden samt 40 000 kronor till annan ledamot.

Arvodet för arbete i ersättningsutskottet föreslås bli 40 000 kronor till ordföranden samt 20 000 kronor till ledamot.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning och om antalet ledamöter i revisions- respektive ersättningsutskottet är två blir det totala arvodet 1 700 000 kronor (1 500 000).

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse
Valberedningen föreslår följande styrelse: omval av Karin Dennford, Henrik Nyqvist, Christina Ståhl och Magnus Welander samt nyval av Maria Veerasamy. Noteras att Anneli Kansbod har avböjt omval.

Maria Veerasamy är född 1964. Maria Veerasamy är utbildad damskräddare. Hon är sedan 2011 verkställande direktör för Svenskt Tenn Aktiebolag. Tidigare arbetade Maria Veerasamy på Indiska under 21 år, bland annat som inköpschef, försäljningschef samt vice verkställande direktör. Maria Veerasamy har tidigare varit styrelseordförande i Aktiebolaget Textilatelier Licium och Malmstensbutiken AB samt styrelseledamot i Artipelag AB och Rodebjer Form AB. Maria Veerasamy är styrelseledamot i Beckmans Akademi Aktiebolag och Beckmans Skola Aktiebolag.

Maria Veerasamy äger inga aktier i Embellence och är oberoende i förhållande till såväl Bolagets större aktieägare som Bolaget och dess ledning.

Valberedningen föreslår vidare att Magnus Welander omväljs till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Ytterligare uppgifter om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida www.embellencegroup.se.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller Svensk kod för bolagsstyrning avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

13. Val av revisor
Valberedningen föreslår nyval av revisionsbolaget Ernst & Young AB (“EY”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med styrelsens (som fullgjort revisionsutskottets uppgifter i sin helhet fram tills årsstämman) rekommendation. EY har meddelat att för det fall att revisionsbolaget väljs kommer Michaela Nilsson vara huvudansvarig revisor.

14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår en uppdatering av de sedan tidigare antagna tillsvidareprinciperna för Bolagets valberedning. Den föreslagna justeringen innebär att valberedningen ska bestå av ledamöter utsedda av de tre till röstetalet största aktieägarna och att aktieägargrupper inte längre ska ha möjlighet att utse ledamöter till valberedningen. Förslag till uppdaterad lydelse för principer för valberedning återfinns nedan.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per 30 september varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Bolagets styrelseordförande ska vara sammankallande till valberedningens första möte och vara adjungerad vid valberedningens möten. Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens beslutsförslag
9.(b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning, d.v.s. att ingen utdelning ska ske.

15.Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår en uppdatering av de sedan tidigare antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Den föreslagna justeringen innebär att styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott i stället för att styrelsen i sin helhet ska utgöra ersättningsutskottet. Förslag till uppdaterad lydelse för riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare återfinns nedan.

Nedanstående riktlinjer omfattar Bolagets verkställande direktör och medlemmar i bolagsledning (ledningsgruppen). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är att förvärva, äga och utveckla starka varumärken inom tapet, textilier, mattor och övrig heminredning. Ambitionen är att bidra till en vackrare och mer inspirerande vardag samt samtidigt driva utvecklingen på en tapet- och heminrednings­marknad i förändring. För ytterligare detaljerad information om Bolagets affärsstrategi hänvisas till Bolagets årsredovisningar och hemsida.

I syfte att säkerställa att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerad personal för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi samt tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen behöver Bolaget kunna erbjuda goda och marknadsmässiga anställningsvillkor med konkurrenskraftiga ersättningsnivåer. Styrelsen anser att följande riktlinjer möjliggör att Bolagets befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig ersättning.

Formerna av ersättning m.m.
I Bolaget ska den marknadsmässiga ersättningen till ledande befattningshavare bestå av fast och rörlig kontantlön, pensions­förmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

De fasta lönerna omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig kontantlön ska bestämmas utifrån prestationsbaserade mål och får inte sammanlagt överstiga 40 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ska beslutas av styrelsen. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård, liv- och sjukvårdsförsäkring. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall. Sådana icke-monetära förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pension mm
Pensionspremierna för premiebestämd pension för verkställande direktör och ledningsgrupp är i bolaget högst varierande beroende på bland annat ålder, tidigare lön och anställningsförhållanden.

Ledande befattningshavare ska erbjudas premiebaserade pension såvida inte ledande befattningshavare omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensions­premierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Eventuell rörlig kontantlön ska inte vara pensionsgrundande såvida det inte följer av tvingande kollektiv­avtalsbestämmelser i det enskilda fallet. Utöver detta ska även sjukförsäkring till ledande befattningshavare vara premiebaserade såvida det inte följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser i det enskilda fallet.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för ledande befattningshavare får vara högst tolv månader för det fall Bolaget säger upp den ledande befattnings­havaren och högst sex månader för det fall den ledande befattnings­havaren säger upp sig. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångs­vederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som konkurrens­förbudet gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

16. Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att det i § 11 i bolagsordningen införs en möjlighet för styrelsen att kunna besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt, i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 11 Insamling av fullmakter och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 11 Insamling av fullmakter och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen kan besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman upp­gående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme i samband med förvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att genomföra och finansiera förvärv av företag eller tillgångar. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

19. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Aktieägares beslutsförslag
Förslaget nedan lämnas av aktieägaren Cidro Förvaltning AB (”Aktieägaren”), som per dagen för kallelsen representerar cirka 15,8 procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget.

17. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 till styrelsens ordförande i Bolaget enligt följande.

Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 000 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, styrelsens ordförande Magnus Welander.

Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan. Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att tecknaren vid teckningstidpunkten innehar uppdraget som styrelseordförande i Bolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom Bolagets styrelseordförande kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2024/2028:1 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för teckning. Marknadsvärdet beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningskursen kommer således inte att fastställas förrän på dagen för teckningen.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning av teckningsoptionerna av serie 2024/2028:1 ska ske senast den 30 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 är att tecknaren genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om han aktivt lämnar sitt engagemang i Bolagets styrelse eller inte ställer upp för omval som styrelseledamot under en period om fyra år från tilldelningen. Det antal teckningsoptioner som tecknaren kan komma att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med 6,25 procent per utgången av varje tremånadsperiod, under förutsättning att denne fortfarande innehar sitt uppdrag som styrelseledamot i Bolaget vid utgången av varje tremånadsperiod, samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka tecknaren under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget. Avtalet med tecknaren ska också innehålla sedvanliga överlåtelserestriktioner för de tecknade teckningsoptionerna, så som förköpsförbehåll.

Varje teckningsoption av serie 2024/2028:1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2028 till och med den 31 augusti 2028.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market Premier under perioden från och med den 22 maj 2024 till och med den 4 juni 2024. Teckningskursen ska inte kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2024/2028:1 framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.

Övrig information
Utspädning
Vid full nyteckning av aktier med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 400 000 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptioner av serie 2024/2028:1), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,74 procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för teckningen.

Tecknaren kommer att teckna teckningsoptionerna till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet. Därmed uppkommer inget förmånsvärde för tecknaren som Bolaget är skyldig att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Aktieägaren som därefter instruerat styrelsen att inkludera detta förslag i kallelsen. Ingen som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Vid den extra bolagsstämman den 31 juli 2020 beslutades att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Embellences koncern baserat på teckningsoptioner (LTIP 2020). Enligt villkoren för programmet kunde högst 1 600 000 teckningsoptioner tecknas vederlagsfritt av Bolaget som kunde överlåta dessa till ledande befattningshavare i koncernen, vilka ingått förköpsavtal med Bolaget, under perioden 31 juli 2020 till och med 31 augusti 2020. Totalt tecknade och överlät Bolaget 969 584 teckningsoptioner till deltagarna. Överlåtelsen till deltagarna skedde till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 oktober 2024 till en teckningskurs 29,20 kronor per aktie. Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i LTIP 2020 uppstår en utspädningseffekt om cirka 4,12 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Vid den extra bolagsstämman den 31 juli 2020 beslutades att införa ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Bolaget baserat på teckningsoptioner (Styrelseprogrammet). Enligt villkoren för programmet kunde högst 400 000 teckningsoptioner tecknas vederlagsfritt av Bolaget som kunde överlåta dessa till vissa styrelseledamöter i Bolaget, vilka ingått förköpsavtal med Bolaget, under perioden 31 juli 2020 till och med 31 augusti 2020. Totalt tecknade och överlät Bolaget 229 201 teckningsoptioner till deltagarna. Överlåtelsen till deltagarna skedde till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 oktober 2024 till en teckningskurs 29,20 SEK per aktie. Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i Styrelseprogrammet 2020 uppstår en utspädningseffekt om cirka 1,00 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Årsstämman den 3 maj 2022 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och konsulter, totalt åtta personer (LTIP 2022). Incitamentsprogrammet omfattades högst 176 000 teckningsoptioner. Totalt tecknades och tilldelades 45 500 teckningsoptioner till deltagarna. Teckningskursen per teckningsoption motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025 till en teckningskurs 39,85 kronor per aktie. Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i LTIP 2022 uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 22 583 877.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncern­företag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2023 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Ryssnäsgatan 8, 504 64 Borås samt på Bolagets hemsida www.embellencegroup.se, senast tre veckor före stämman tillsammans med styrelsens fullständiga förslag. Vidare kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande finnas tillgänglig på adressen respektive hemsidan som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar Bolaget sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Borås i april 2024
Embellence Group AB (publ)
Styrelsen