Kallelse till årsstämma i Embellence Group AB

Aktieägarna i Embellence Group AB (publ), org.nr 556006-0625 (”Embellence” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 april 2023 kl. 13.00 i Bolagets lokaler med adress Ryssnäsgatan 8 i Borås.

Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 20 april 2023, samt
2. dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 24 april 2023.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 24 april 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 24 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 24 april 2023 anmäla detta till Bolaget antingen:

1. per post till adressen Computershare AB, ”Embellence Group AB årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm
2. genom ett digitalt formulär på Bolagets hemsida www.embellencegroup.se (endast privatpersoner), eller
3. per telefon till 0771-24 64 00

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman och gärna senast den 24 april 2023.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.embellencegroup.se.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Godkännande av dagordning,
7. Anförande av verkställande direktören,
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balans­räkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer,
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer,
12. Val av styrelse,
13. Val av revisor,
14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen,
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
16. Beslut om antagande av ny bolagsordning,
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier,
18. Beslut om justeringsbemyndigande,
19. Stämmans avslutande.

Valberedning
Valberedningen består i enlighet med av tidigare antagna principer av fyra ledamöter, varav tre ledamöter utsetts av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna per den 30 september 2022, samt därtill styrelseordföranden. Valberedningen har mot bakgrund av dessa principer bestått av Ulf Gillberg (utsedd av JCE Asset Management), Jerker Adeberg (utsedd av en ägargrupp bestående av T-konsortiet AB, NQ Förvaltnings AB och Jerker Adeberg Holding AB), Magnus Wärn (utsedd av en ägargrupp bestående av Calyptra AB, Sundling Wärn Capital AB, AB Sergius och AB Sergius Capital) samt styrelseordföranden Morten Falkenberg.

Valberedningens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 500 000 kronor (500 000) och övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget eller koncernen 250 000 kronor (250 000) vardera.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 1 500 000 kronor (1 750 000).

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse
Valberedningen föreslår följande styrelse: omval av Karin Dennford, Morten Falkenberg, Henrik Nyqvist och Christina Ståhl samt nyval av Anneli Kansbod. Noteras att Paul Steene och Hanna Graflund Sleyman har avböjt omval.

Anneli Kansbod är född 1973. Anneli Kansbod har en masterexamen i företags- och nationalekonomi från Uppsala universitet. Hon är sedan maj 2019 VD för Bemz AB. Till tidigare erfarenheter hör bl.a. positionerna som chef över affärsområdet Gymgrossisten på Health and Sports Nutrition Group AB, VD på Studentkortet i Sverige AB, Head of Business Development på Metro Nordic Sweden AB, Product Director på Mr Green Ltd samt Sales Manager Internet på Glocalnet Scandinavia AB.

Anneli Kansbod har tidigare varit styrelseledamot i Svensk Digital Handel, Jays Headphones AB, Studentkortet i Sverige AB, Svenska Klubbspel AB och Kokillen AB.

Anneli Kansbod äger inga aktier i Embellence Group och är oberoende i förhållande till såväl Bolagets större aktieägare som Bolaget och dess ledning.

Valberedningen föreslår vidare att Morten Falkenberg omväljs till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Ytterligare uppgifter om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida www.embellencegroup.se.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

13. Val av revisor
Valberedningen föreslår att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med önskemål om Patrik Resebo som huvudansvarig revisor, i enlighet med styrelsens (som fullgör revisionsutskottets uppgifter i sin helhet) rekommendation.

14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår en uppdatering av de sedan tidigare antagna tillsvidareprinciperna för Bolagets valberedning. Den föreslagna justeringen innebär att styrelseordföranden roll inom ramen för valberedningens arbete övergår från att vara ledamot i valberedningen till att i stället vara sammankallande person samt adjungerad vid valberedningens möten. Förslag till uppdaterad lydelse för principer för valberedning föreslås således enligt följande:

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per 30 september varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Bolagets styrelseordförande ska vara sammankallande till valberedningens första möte och vara adjungerad vid valberedningens möten. Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens beslutsförslag
9 b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 0,80 kronor per aktie. Avstämningsdag för utbetalning av utdelningen ska vara den 3 maj 2023. Beslutar stämman i enlighet med förslaget kommer utdelningen utbetalas till aktieägarna den 8 maj 2023.

15.Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Nedanstående riktlinjer omfattar Bolagets verkställande direktör och medlemmar i bolagsledning (ledningsgruppen). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är att förvärva, äga och utveckla starka varumärken inom tapet, textilier, mattor och övrig heminredning. Ambitionen är att bidra till en vackrare och mer inspirerande vardag samt samtidigt driva utvecklingen på en tapet- och heminredningsmarknad i förändring. För ytterligare detaljerad information om Bolagets affärsstrategi hänvisas till Bolagets årsredovisningar och hemsida.

I syfte att säkerställa att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerad personal för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi samt tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen behöver Bolaget kunna erbjuda goda och marknadsmässiga anställningsvillkor med konkurrenskraftiga ersättningsnivåer. Styrelsen anser att följande riktlinjer möjliggör att Bolagets befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig ersättning.

Formerna av ersättning m.m.
I Bolaget ska den marknadsmässiga ersättningen till ledande befattningshavare bestå av fast och rörlig kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

De fasta lönerna omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig kontantlön ska bestämmas utifrån prestationsbaserade mål och får inte sammanlagt överstiga 40 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ska beslutas av styrelsen. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård, liv- och sjukvårds­försäkring. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall. Sådana icke-monetära förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pension mm
Pensionspremierna för premiebestämd pension för verkställande direktör och ledningsgrupp är i bolaget högst varierande beroende på bland annat ålder, tidigare lön och anställningsförhållanden.

Ledande befattningshavare ska erbjudas premiebaserade pension såvida inte ledande befattningshavare omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtals­bestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Eventuell rörlig kontantlön ska inte vara pensionsgrundande såvida det inte följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser i det enskilda fallet. Utöver detta ska även sjukförsäkring till ledande befattningshavare vara premiebaserade såvida det inte följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser i det enskilda fallet.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för ledande befattningshavare får vara högst tolv månader för det fall Bolaget säger upp den ledande befattningshavaren och högst sex månader för det fall den ledande befattnings­havaren säger upp sig. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som konkurrensförbudet gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen utgör i sin helhet ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

16. Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslåt att en ny § 11 i bolagsordningen införs för att ge styrelsen möjlighet att dels samla in fullmakter, dels tillåta förhandsröstning (poströstning) inför en bolagsstämma. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande punkter.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
N/A	§ 11 Insamling av fullmakter och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).  Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme i samband med förvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att genomföra och finansiera förvärv av företag eller tillgångar. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

18. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 22 583 877.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncern­företag som avses ovan.

Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Ryssnäsgatan 8, 504 64 Borås samt på Bolagets hemsida www.embellencegroup.se, senast tre veckor före stämman tillsammans med styrelsens fullständiga förslag. Vidare kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande finnas tillgänglig på adressen respektive hemsidan som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar Bolaget sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Borås i mars 2023
Embellence Group AB (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 29 mars 2023 kl. 14:30.