Kallelse till årsstämma i Elos Medtech AB (publ)

Aktieägarna i Elos Medtech AB (publ), org.nr 556021-9650, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 3 maj 2023. Årsstämman hålls kl. 16:30 på Setterwalls Advokatbyrå, Sankt Eriksgatan 5, 411 05 Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 15:30 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnas. Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.

Rätt till deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman skall:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken senast måndagen den 24 april 2023 och
• anmäla sig till bolaget enligt anvisningarna under ”Fysiskt deltagande” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under ”Poströstning” senast tisdagen den 2 maj 2023.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 24 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 26 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Fysiskt deltagande
Aktieägare som vill delta fysiskt vid årsstämman ska senast kl. 12.00 tisdagen den 25 april 2023 anmäla detta till bolaget. Anmälan kan ske skriftligt under adress Elos Medtech AB (publ), Årsstämma 2023, c/o Setterwalls Advokatbyrå, Box 11235, 404 25 Göteborg. Anmälan får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Aktieägaren bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Elos Medtech AB på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Elos Medtechs webbplats, www.elosmedtech.com.

Poströstning
Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt ”Fysiskt deltagande” ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska avge sin poströst så att poströsten är Elos Medtech AB tillhanda senast tisdagen den 2 maj 2023. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Elos Medtechs hemsida, www.elosmedtech.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Elos Medtech AB tillhanda senast tisdagen den 2 maj 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Elos Medtech AB (publ), Årsstämma 2023, c/o Setterwalls Advokatbyrå, Box 11235, 404 25 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.elosmedtech.com.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av minst en justeringsperson
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Lovisa Lander, styrelseledamot
2. Birker B. Bahnsen, styrelseledamot
3. Alexander Cicetti, styrelseledamot
4. Stefano Alfonsi, styrelseledamot och verkställande direktör
5. Magnus René, styrelseordförande
6. Jan Wahlström, verkställande direktör (utträdde 2022-05-03)

10. Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
    a. antalet styrelseledamöter
    b. antalet revisorer
11. Beslut om arvoden åt styrelsen och arvoden åt revisor
    a. arvoden åt styrelsen
    b. arvoden åt revisor
12. Val av styrelseledamöter

1. Lovisa Lander (omval)
2. Birker B. Bahnsen (omval)
3. Alexander Cicetti (omval)
4. Stefano Alfonsi (omval)
5. Magnus René (omval)
6. Winfried Schaller (nyval)
7. Thomas Öster (nyval)

13. Val av styrelseordförande

1. Magnus René (omval)

14. Val av revisor
15. Beslut om principer för utseende av valberedning
16. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som har utgjorts av styrelseledamot Lovisa Lander utsedd av TA Associates tillsammans med Thomas Öster utsedd av familjen Öster (inkl. bolag), Kent Molin utsedd av familjen Molin samt Jonas Fridh utsedd av Bank Julius Baer & Co LTD, föreslår att Marcus Nivinger, partner på Setterwalls Advokatbyrå, väljs till stämmoordförande eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Setterwalls Advokatbyrå på uppdrag av Elos Medtech, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 8 – Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022. Styrelsen föreslår vidare att bolagets återstående fria egna kapital om 307 503 394 kronor, överförs i ny räkning.

Punkt 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att en (1) revisor utses utan revisorssuppleant.

Punkt 11 – Beslut om arvoden åt styrelsen och arvoden åt revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå enligt följande:

• 525 000 kronor (tidigare 500 000 kronor) till styrelsens ordförande
• 262 500 kronor (tidigare 250 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter
• att arvode till styrelseledamot för extra insatser av konsultnatur ska kunna utgå inom en ram om 150 000 kronor (tidigare 100 000 kronor), att fördelas enligt styrelsens beslut.

Styrelseledamöter som är beroende i förhållande till majoritetsägaren TA Associates ska inte erhålla något styrelsearvode. VD ska ej heller erhålla något styrelsearvode.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen (genom ledamöterna Jonas Fridh, Kent Molin och Thomas Öster) föreslår omval av de nuvarande ledamöterna Lovisa Lander, Birker B. Bahnsen, Alexander Cicetti och Magnus René samt nyval av Winfried Schaller och Thomas Öster. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

EM Intressenter AB (TA Associates) föreslår omval av de nuvarande ledamöterna Lovisa Lander, Birker B. Bahnsen, Alexander Cicetti, Stefano Alfonsi och Magnus René samt nyval av Winfried Schaller. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Winfried Schaller

Född: 1965

Utbildning och arbetslivserfarenhet: MBA i Innovation, Strategy och IT, Theseus Institute, Frankrike, Diplom Kaufmann i Marketing & Economics, Universitaet Paderborn, Tyskland & University of Illinois at Urbana/Champaign. VD för Lincotek Group (2018–2022), där han förvandlade koncernen från en tjänsteleverantör inom branschen för medicintekniska produkter till en av de ledande kontraktsutvecklings- och tillverkningsorganisationerna (Eng. CDMO) globalt. Innan han tillträdde denna roll var han VD för VitasheetGroup (2008-2015), Vice President EMEA Coatings, Hexion Specialty Chemicals (1999-2007) och Strategy Marketing Manager och ledamot av the Management Development Program of BASF AG (1993-1999). Han tillför stor erfarenhet av att omvandla företag och globalisera verksamheten genom affärsutveckling och förvärv.

Övriga uppdrag: –

Innehav: –

Winfried Schaller är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive bolagets större aktieägare.

Winfried är tysk medborgare och bosatt i Italien.

Thomas Öster

Född: 1963

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör i Elektroteknik vid Chalmers Tekniska Högskola, Göteborg. Executive MBA program vid Stanford University, USA samt Handelshögskolan i Stockholm. Tidigare Management/Executive befattningar inom Ericsson-koncernen i Sverige, USA och Australien under 1987-2017. Tidigare ledamot i Elos Medtechs styrelse 2009-2018 samt olika interimchefs- och styrelseuppdrag i olika medicintekniska och industriella bolag. HanThomas tillför stor erfarenhet av global bolagsstyrning, strategi- och affärsutveckling samt IR/aktiemarknadsrelaterade aktiviteter.

Övriga uppdrag: Associate Partner House of Stratvise AB, Ordförande i Venova AB samt styrelseledamot i Forsway Scandinavia AB och Realisator Robotics AB.

Innehav: 378 826 st A-aktier samt 219 076 st B-aktier inklusive familj och bolag.

Thomas är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men beroende i förhållande till bolagets större aktieägare

Thomas är svensk medborgare och bosatt i Sverige.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på bolagets hemsida, www.elosmedtech.com.

Punkt 13 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Magnus René till styrelsens ordförande.

Punkt 14 – Val av revisor
Valberedningen föreslår i enlighet med styrelsens rekommendation omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Kratz kommer att vara huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt valberedningens förslag.

Punkt 15 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman antar de principer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktion för valberedningen som antogs 2022 att gälla i sin helhet utan några ändringar, med skillnaden att nu föreslås att principerna och instruktionen ska gälla tills vidare.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämma bereda och lämna förslag avseende

1. Val av ordförande vid årsstämma
2. Antal ledamöter i styrelsen
3. Arvode till styrelseledamöter och ordförande samt ersättning för kommittéarbete
4. Val av ledamöter och ordförande i styrelsen
5. Arvode till revisor
6. Val av revisor
7. Uppgifter och principer för valberedning

Valberedningen ska varje år bestå av lägst tre (3) och högst fem (5) ledamöter. Därtill ska styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen. Styrelsens ordförande ska varje år, med utgångspunkt från den av Euroclear förda förteckningen av aktieägare, erbjuda de per den sista bankdagen i augusti till röstetalet tre (3) största aktieägarna i bolaget samt den därutöver till kapitalandelen största aktieägaren att utse ledamöter till valberedningen. Om samma aktieägare är både bland de till röstetalet tre (3) största samt till kapitalandelen den största sker representation endast med en (1) deltagare från samma aktieägare, medan den aktieägare som till kapitalandelen kommer närmast i följd erbjuds att representeras i valberedningen.  Avstår aktieägare att inom en (1) vecka från ordförandens kontakt utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till aktieägare som till röstetalet respektive kapitalandelen kommer närmast i följd.

Valberedningen utser ordförande inom sig.

Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på bolagets hemsida när denna konstituerat sig, dock senast sex (6) månader före årsstämman.

Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning har utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar denna innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga för att återspegla aktieägandet enligt ovan. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Dock ska inga ändringar genomföras om valberedningens arbete i allt väsentligt är avslutat. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida.

Vid utseende av valberedning ska reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) beaktas, bl.a. innebärande att medlem av företagsledningen inte kan ingå i valberedningen och att styrelsemedlemmar inte ska utgöra en majoritet i den, samt att högst en (1) i valberedningen ingående styrelsemedlem får vara beroende i förhållande till någon av bolagets större aktieägare.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska bära skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.

Punkt 16 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av B-aktier i bolaget med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen, motsvarande högst 10 % av bolagets antal utestående aktier av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i bolaget. Emissionskursen vid beslut i enlighet med bemyndigandet ska fastställas på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner som görs under bemyndigandet samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen är att för bolaget ska kunna införskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 068 000 varav 1 099 740 aktier av serie A, berättigande till en (1) röst per aktie, och 6 968 260 aktier av serie B, berättigande till en tiondels (1/10) röst per aktie vid årsstämman. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 796 566. Elos Medtech AB innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport och övrigt fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.elosmedtech.com, minst tre (3) veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på bolagets hemsida enligt ovan.

Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2023

Elos Medtech AB (publ)

Styrelsen