Kallelse till årsstämma i Elos Medtech AB (publ)

Aktieägarna i Elos Medtech AB (publ), org.nr 556021-9650, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2022.

Styrelsen har beslutat att Elos Medtech ABs årsstämma ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, samt att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman enligt lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor som trädde i kraft den 1 mars 2022. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 25 april 2022, dels avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast måndagen den 2 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 25 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 27 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Elos Medtechs hemsida, www.elosmedtech.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Elos Medtech tillhanda senast måndagen den 2 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Elos Medtech AB (publ), Årsstämma 2022, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 110 25, 404 21 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.elosmedtech.com.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av minst en justeringsperson
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Lovisa Lander, styrelseledamot
2. Birker B. Bahnsen, styrelseledamot
3. Alexander Cicetti, styrelseledamot
4. Jan Wahlström, verkställande direktör
5. Yvonne Mårtensson, ordförande (utträdde 2022-01-11)
6. Jon Risfelt, styrelseledamot (utträdde 2022-01-11)
7. Jeppe Magnusson, styrelseledamot (utträdde 2021-09-03)
8. Claes Hansson, styrelseledamot (utträdde 2021-09-03)
9. Anders Birgersson, styrelseledamot (utträdde 2021-09-03)
10. Hanna Ernestam Wilkman, styrelseledamot (utträdde 2021-09-03)

10. Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
    a. antalet styrelseledamöter
    b. antalet revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
    a. arvoden åt styrelsen
    b. arvoden åt revisor
12. Val av styrelseledamöter

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

1. Lovisa Lander (omval)
2. Birker B. Bahnsen (omval)
3. Alexander Cicetti (omval)
4. Stefano Alfonsi (omval)
5. Magnus René (nyval)

13. Val av styrelseordförande

1. Stefano Alfonsi

14. Val av revisor
15. Beslut om principer för utseende av valberedning
16. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
17. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som har utgjorts av styrelsens ordförande Lovisa Lander utsedd av TA Associates tillsammans med Thomas Öster utsedd av familjen Öster (inkl. bolag), Kent Molin utsedd av familjen Molin samt Jonas Fridh utsedd av Bank Julius Baer & Co LTD, föreslår att styrelsens ordförande Lovisa Lander väljs till stämmoordförande eller, vid förhinder för henne, den som valberedningen i stället anvisar.

Punkt 2 – Val av minst en justeringsperson
Styrelsen föreslår att Kent Molin utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet, eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Advokatfirman Vinge på uppdrag av Elos Medtech, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 8 – Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021. Styrelsen föreslår vidare att bolagets återstående fria egna kapital om 287 832 937 kronor, överförs i ny räkning.

Punkt 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att en (1) revisor utses utan revisorssuppleant.

Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå enligt följande:

• 500 000 kronor (tidigare 425 000 kronor) till styrelsens ordförande
• 250 000 kronor (tidigare 185 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter
• att arvode till styrelseledamot för extra insatser av konsultnatur ska kunna utgå inom en ram om 100 000 kronor, att fördelas enligt styrelsens beslut (tidigare 60 000 kronor)

Styrelseledamöter som är beroende i förhållande till majoritetsägaren TA Associates ska inte erhålla något styrelsearvode.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av de nuvarande ledamöterna Lovisa Lander, Birker B. Bahnsen, Alexander Cicetti och Stefano Alfonsi samt nyval av Magnus René. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

Magnus René

Född: 1962

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör Elektroteknik, Chalmers Tekniska Högskola. VD i Ovzon AB (2019-2021) och Arcam AB (2001-2018), affärsområdeschef i Hogia Teknik (1999-2000) och VP Customer Service Mycronic (1990-1999).

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Ovzon AB och AMT Ltd, styrelseledamot i SLM Solutions Group GmbH och Bomill AB samt ledamot av Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA).

Innehav: –

Magnus René är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive bolagets större aktieägare.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på bolagets hemsida, www.elosmedtech.com.

Punkt 13 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår nyval av Stefano Alfonsi till styrelsens ordförande.

Punkt 14 – Val av revisor
Valberedningen föreslår i enlighet med styrelsens rekommendation omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Kratz kommer att vara huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt valberedningens förslag.

Punkt 15 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman antar de principer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktion för valberedningen som antogs 2021 att gälla i sin helhet oförändrat, med skillnaden att nu föreslås att principerna och instruktionen ska gälla tills vidare.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämma bereda och lämna förslag avseende

1. Val av ordförande vid årsstämma
2. Antal ledamöter i styrelsen
3. Arvode till styrelseledamöter och ordförande samt ersättning för kommittéarbete
4. Val av ledamöter och ordförande i styrelsen
5. Arvode till revisor
6. Val av revisor
7. Uppgifter och principer för valberedning

Valberedningen ska varje år bestå av lägst tre (3) och högst fem (5) ledamöter. Därtill ska styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen. Styrelsens ordförande ska varje år, med utgångspunkt från den av Euroclear förda förteckningen av aktieägare, erbjuda de per den sista bankdagen i augusti till röstetalet tre (3) största aktieägarna i bolaget samt den därutöver till kapitalandelen största aktieägaren att utse ledamöter till valberedningen. Om samma aktieägare är både bland de till röstetalet tre (3) största samt till kapitalandelen den största sker representation endast med en (1) deltagare från samma aktieägare, medan den aktieägare som till kapitalandelen kommer närmast i följd erbjuds att representeras i valberedningen.  Avstår aktieägare att inom en (1) vecka från ordförandens kontakt utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till aktieägare som till röstetalet respektive kapitalandelen kommer närmast i följd.

Valberedningen utser ordförande inom sig.

Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på bolagets hemsida när denna konstituerat sig, dock senast sex (6) månader före årsstämman.

Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning har utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar denna innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga för att återspegla aktieägandet enligt ovan. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Dock ska inga ändringar genomföras om valberedningens arbete i allt väsentligt är avslutat. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida.

Vid utseende av valberedning ska reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) beaktas, bla. innebärande att medlem av företagsledningen inte kan ingå i valberedningen och att styrelsemedlemmar inte ska utgöra en majoritet i den, samt att högst en (1) i valberedningen ingående styrelsemedlem får vara beroende i förhållande till någon av bolagets större aktieägare.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska bära skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.

Punkt 16 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 068 000 varav 1 099 740 aktier av serie A, berättigande till en (1) röst per aktie, och 6 968 260 aktier av serie B, berättigande till en tiondels (1/10) röst per aktie vid årsstämman. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 796 566. Elos Medtech AB innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport och övrigt fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.elosmedtech.com, minst tre (3) veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på bolagets hemsida enligt ovan.

Upplysningar inför stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernens ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Elos Medtech AB, Att: Styrelsen, Torsgatan 5B, 411 04 Göteborg eller per e-post till [email protected] senast lördagen den 23 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets hemsida, https://elosmedtech.se/finansiell-information/arsstamma/, senast torsdagen den 28 april 2022. Upplysningar skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2022

Elos Medtech AB (publ)

Styrelsen