Kallelse till årsstämma i Elos Medtech AB (publ)
Aktieägarna i Elos Medtech AB (publ), org.nr 556021-9650, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma måndagen den 3 maj 2021.
Mot bakgrund av den pågående covid-19 pandemin och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs Elos Medtech ABs årsstämma enbart genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga regler. Det kommer inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud på stämman. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Ett anförande av bolagets VD, Jan Wahlström, kommer att läggas upp på bolagets hemsida i samband med årsstämman.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 23 april 2021, dels avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast fredagen den 30 april 2021.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade via bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, begära att vara omregistrerade för aktierna i eget namn i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före tisdagen den 27 april 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Elos Medtechs hemsida, www.elosmedtech.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Elos Medtech tillhanda senast fredagen den 30 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Elos Medtech AB (publ), Årsstämma 2021, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 110 25, 404 21 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.elosmedtech.com.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av minst en justeringsperson
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
- Anders Birgersson,
- Hanna Ernestam Wilkman,
- Claes Hansson,
- Jeppe Magnusson,
- Yvonne Mårtensson, och
- Jon Risfelt
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
- A. Beslut om ändring av bolagsordning
B. Beslut om borttagande av hembud i bolagsordningen - Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Yvonne Mårtensson väljs till stämmoordförande, eller, vid förhinder för henne, den som valberedningen i stället anvisar.
Punkt 2 – Val av minst en justeringsperson
Styrelsen föreslår att Ulf Hedlundh utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet, eller, vid förhinder för denne, den som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Advokatfirman Vinge på uppdrag av Elos Medtech, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.
Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2020 lämnas med 1:50 kronor per aktie, totalt 12 102 000 kronor. Styrelsen föreslår vidare att bolagets återstående fria egna kapital om 258 199 905 kronor, överförs i ny räkning.
Avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås vara den 5 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 10 maj 2021.
Punkt 10-15 – Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden, val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen har bestått av följande ledamöter som utsetts i enlighet med de principer som fastställdes vid Elos Medtech ABs årsstämma 2020: Thomas Öster utsedd av familjen Öster, Ulf Hedlundh utsedd av Svolder AB, Bo Nilsson utsedd av familjen Nilsson samt Bengt Belfrage utsedd av Nordea Fonder. Därutöver har styrelsens ordförande Yvonne Mårtensson varit adjungerad till valberedningen. Thomas Öster har varit ordförande i valberedningen. Bakom valberedningens förslag står representanter för aktieägare som innehar cirka 47 procent av kapitalet och 68 procent av totala antalet utestående röster i bolaget. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande
att styrelsen ska bestå av sex ledamöter,
att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå enligt följande:
- 425 000 kronor till styrelsens ordförande
- 185 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter
- 100 000 kronor för arbete i revisionsutskottet, att fördelas enligt styrelsens beslut (oförändrat)
att arvode till styrelseledamot för extra insatser av konsultnatur ska kunna utgå inom en ram om 60 000 kronor, att fördelas enligt styrelsens beslut (för närvarande 60 000 kronor),
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval sker av styrelseledamöterna Anders Birgersson, Hanna Ernestam Wilkman, Claes Hansson, Jeppe Magnusson, Yvonne Mårtensson och Jon Risfelt,
att Yvonne Mårtensson omväljs till styrelseordförande,
att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, som revisor. KPMG har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Kratz kommer att vara huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt valberedningens förslag samt,
att följande principer ska gälla för utseende av valberedning, i allt väsentligt oförändrade från föregående år:
Valberedningens uppgift är att inför årsstämman 2022 bereda och lämna förslag avseende
- Val av ordförande vid årsstämma
- Antal ledamöter i styrelsen
- Arvode till styrelseledamöter och ordförande samt ersättning för kommittéarbete
- Val av ledamöter och ordförande i styrelsen
- Arvode till revisor
- Val av revisor
- Uppgifter och principer för valberedning
Valberedningen ska bestå av lägst tre och högst fem ledamöter. Därtill ska styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen. Styrelsens ordförande ska, med utgångspunkt från den av Euroclear förda förteckningen av aktieägare, erbjuda de per den 31 augusti 2021 till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget samt den därutöver till kapitalandelen största aktieägaren att utse ledamöter till valberedningen. Om samma aktieägare är både bland de till röstetalet tre största samt till kapitalandelen den största sker representation endast med en deltagare från samma aktieägare, medan den aktieägare som till kapitalandelen kommer närmast i följd erbjuds att representeras i valberedningen. Avstår aktieägare att inom en vecka från ordförandens kontakt utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till aktieägare som till röstetalet respektive kapitalandelen kommer närmast i följd.
Valberedningen utser ordförande inom sig.
Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på bolagets hemsida när denna konstituerat sig, dock senast sex månader före årsstämman.
Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning har utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar denna innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga för att återspegla aktieägandet enligt ovan. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Dock ska inga ändringar genomföras om valberedningens arbete i allt väsentligt är avslutat. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida.
Vid utseende av valberedning ska reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) beaktas, bl a innebärande att medlem av företagsledningen inte kan ingå i valberedningen och att styrelsemedlemmar inte ska utgöra en majoritet i den, samt att högst en i valberedningen ingående styrelsemedlem får vara beroende i förhållande till någon av bolagets större aktieägare.
Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska bära skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.
Punkt 16 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.
Punkt 17 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att i samband med förvärv av verksamheter, bolag och/eller rättigheter, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen, motsvarande högst 10 % av Bolagets antal utestående aktier av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget.
Emissionskursen vid beslut i enlighet med bemyndigandet ska fastställas på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner som görs under bemyndigandet samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna.
Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen är att för Bolaget ska kunna införskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och för att genomföra strategiskt motiverade förvärv av verksamheter, bolag och/eller rättigheter.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 18 – Beslut om att ändra bolagsordningen
Punkt 18A – Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om att ändra bolagets bolagsordning på i huvudsak följande sätt:
| Paragraf | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| §14 | Då bolaget är ett avstämningsbolag, tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämman den som upptagits såsom aktieägare i den utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 7 kap 28 § 3 st Aktiebolagslagen och som avser förhållandena 5 vardagar före bolagsstämman. | Rätt att delta i bolagsstämma tillkommer aktieägare som anmäler sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara helgdag eller dag före helgdag och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. |
| Ny bestämmelse §15 Insamling av fullmakter och poströstning |
- |
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). |
| Ny bestämmelse §16 Uteståendes närvaro vid årsstämma |
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. |
Punkt 18B – Beslut om borttagande av hembud i bolagsordningen
A-aktieägarna Öster, Svolder och Nilsson föreslår att årsstämman beslutar om att avskaffa § 15 - Hembud i sin helhet från bolagsordningen.
| Paragraf | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Borttagande av15§ -Hembud |
(§15) Har A-aktie övergått till ny ägare, som ej tidigare är A-aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas övriga A-aktieägare till inlösen genom skriftlig anmälan till bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den som önskar begagna sig av lösningsrätten att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösnings-berättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning verkställd av notarius publicus, dock skall om samtidigt flera aktier hembjudes, aktierna först, så långt kan ske, fördelas enligt tidigare innehav bland dem som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som i brist av åsämjande, bestämmes i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. |
- |
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen enligt punkt 18A och borttagande av hembud i bolagsordningen enligt punkt 18B ovan krävs att respektive beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.
Övrig information
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 068 000 varav aktier i serie A 1 099 740, berättigande till en (1) röst per aktie, och aktier i serie B 6 968 260, berättigande till en tiondels (1/10) röst per aktie vid årsstämman. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 796 566. Elos Medtech AB innehar inga egna aktier.
Stämmohandlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till beslut enligt punkten 9, 17 och 18A samt 18B ovan är fullständigt utformade i kallelsen.
Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på bolagets hemsida enligt ovan.
Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernens ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Elos Medtech AB, Att: Styrelsen, Torsgatan 5B, 411 04 Göteborg eller per e-post till [email protected] senast fredagen den 23 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets hemsidas, https://elosmedtech.se/finansiell-information/arsstamma/, senast onsdagen den 28 april 2021. Upplysningar skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Göteborg i mars 2021
Elos Medtech AB (publ)
Styrelsen
