KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ELLWEE AB (PUBL)

Deltagande
En aktieägare som vill delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 13 juni 2023, och

• dels anmäla sitt deltagande senast den 15 juni 2023 genom att skicka in anmälan till Bolaget per post till ELLWEE, ”Årsstämma”, Magasinsgatan 8C, 434 37 Kungsbacka, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen (s.k. rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 15 juni 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före nämnda datum.

Fullmakter
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ellweegroup.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
2. Val av styrelse och revisor
3. Beslut om ändring av bolagsordningen
4. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (antal aktier), b) riktad nyemission (utjämningsemission) och c) sammanläggning av aktier
5. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (aktiekapitalet) och b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
7. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
8. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 7.b: Dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 8: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Det föreslås att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden och med 125 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänt räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 9: Val av styrelse och revisor
Styrelsen föreslår att styrelsen intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ledamöter. Styrelsen föreslår att Hans Linnarson, Alexander Schoeneck och Christian Riddarbo omväljs som styrelseledamöter samt föreslår nyval av Peter Carenborn. Till styrelseordförande föreslås omval av Hans Linnarson.

Peter Carenborn har tidigare arbetat i över 25 år som category manager på Husqvarna. Han har därefter varit VD och styrelseledamot för KABE Husvagnar AB samt försäljningschef på Kress Nordic.

Styrelsen föreslår att Bolagets revisorer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisorer med huvudansvarig auktoriserad revisor Niklas Jonsson, till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret.

Punkt 10: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i enlighet med följande:

Styrelsen bemyndigas att vidta mindre justeringar av föreslagna ändringar i bolagsordningen i den utsträckning detta krävs för att registrera ändringarna hos Bolagsverket. Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 11: Beslut om a) ändring av bolagsordningen (antal aktier), b) riktad nyemission (utjämningsemission) och c) sammanläggning av aktier
I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier i enlighet med c) nedan. För att möjliggöra sammanläggningen enligt styrelsens förslag c) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad nyemission (utjämningsemission) enligt b) nedan och ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier i enlighet med a) och nedan.

Beslutet om sammanläggning av aktier enligt punkt c) förutsätter ändring av bolagsordningen och utjämningsemission enligt punkt a) respektive b) och vice versa. Styrelsen föreslår således att beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna a), b) och c) ska antas som ett beslut. Varje framlagt förslag enligt denna punkt 11 är villkorat av övriga förslag under punkten.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

a) Ändring av bolagsordningen (antal aktier)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 avseende aktiekapitalet och antalet aktier enligt följande:

b) Riktad nyemission (utjämningsemission)
Styrelsen föreslår att stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om nyemission av 612 aktier enligt följande. Syftet är att tekniskt underlätta sammanläggningen enligt punkt c).

Genom nyemissionen ska bolagets aktiekapital kunna öka med cirka 29,71 kronor.

Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet, dvs. cirka 0,049 kronor per aktie, före sammanläggning enligt c), eller sammantaget cirka 29,71 kronor. Teckningskursen har överenskommits med tecknaren.

Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma endast Global Alfa AB. Skälet för avvikelsen från företrädesrätten är att genom nyemission till ett ringa värde tekniskt underlätta föreslagen sammanläggning.

Teckning ska ske på särskild teckningslista inom 1 vecka från dagen för bolagsstämman. Betalning ska ske inom 1 vecka från dagen för bolagsstämman. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna berättigar till utdelning från och med avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

b) Sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid tusen (1000) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1000:1).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Aktieägaren Global Alfa AB har åtagit sig att vederlagsfritt tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 1000. Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier (s.k. fraktioner). Global Alfa AB har även åtagit sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 1000.

Efter genomförd sammanläggning av aktier och utjämningsemission kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 453 805 000 till 453 805. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från cirka 0,0485 kronor till cirka 48,54 kronor.

Punkt 12: Beslut om a) ändring av bolagsordningen (aktiekapitalet) och b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
I syfte att skapa ett för Bolaget ändamålsenligt kvotvärde föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med b) nedan. För att möjliggöra minskning av aktiekapitalet enligt styrelsens förslag b) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i enlighet med a) nedan.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt punkt b) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt a) och vice versa. Styrelsen föreslår således att beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna a) och b) ska antas som ett beslut. Varje framlagt förslag enligt denna punk 12 är villkorat av övriga förslag under punkten.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

a) Ändring av bolagsordningen (aktiekapitalet)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 avseende aktiekapitalet och antalet aktier enligt följande:

b) Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

• Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 21 121 759,035238 kronor.
• Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
• Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och innebär att aktiekapitalet minskar från 22 029 369,035238 kronor till som lägst 907 610 kronor samt att aktiens kvotvärde minskar från cirka 48,54 kronor (med beaktande av ovanstående sammanläggning enligt punkt 11) till som lägst 2 kronor.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i september 2023.

Fullständigt beslutsförslag
Styrelsen avser stämma av det föreslagna minskningsbeloppet av aktiekapitalet under b) ovan med Bolagets revisors i syfte att säkerställa att minskningen inte utgör fara för Bolagets borgenärer. Om Bolagets revisor anser att minskningsbeloppet är för högt avser styrelsen senast två veckor innan årsstämman publicera ett fullständigt beslutsförslag avseende denna punkt 12 med ett sådant minskningsbelopp som revisorn tillstyrker samt därmed anpassad ändring av bolagsordningen.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler inom de gränser som bolagsordningen medger från tid till annan.

Nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. Aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar
Årsredovisning och revisionshandlingar samt fullmaktsformulär kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.ellweegroup.com senast tre veckor före årsstämman. Eventuellt fullständigt beslutsförslag avseende punkten 12 kommer publiceras senast två veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

Personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har Bolaget 453 804 388 aktier och röster utestående.

____________________________

Trollhättan i maj 2023
ELLWEE AB (PUBL)
Styrelsen