KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ELLWEE AB (PUBL)

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.

DELTAGANDE
En aktieägare som vill delta på årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 29 april 2021, och

• anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 6 maj 2021 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken ”Information om poströstning” nedan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast måndagen den 3 maj 2021 och förvaltaren bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Med anledning av utbrottet av coronaviruset som orsakar Covid-19 och aktieägarnas säkerhet, har Bolaget beslutat att årsstämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att årsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.

Formulär för poströstning finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.ellwee.com. Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till ELLWEE, ”Årsstämma”, Kardansvägen 38, 461 38 Trollhättan eller per e-post till [email protected]. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 6 maj 2021. Ytterligare instruktioner finns i formuläret. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på årsstämman.

En poströst kan återkallas fram till och med den 6 maj 2021 genom att skicka ett e-mejl [email protected]. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis ska biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.ellwee.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om införande av nytt incitamentsprogram för anställda samt beslut om överlåtelse av teckningsoptioner
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
13. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att årsstämman väljer styrelseordförande Hans Linnarson till ordförande vid årsstämman.

Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att samtliga disponibla vinstmedel för räkenskapsåret 2020 överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisor (punkt 8)
Styrelsen föreslår att styrelsearvode ska utgå med totalt 400 000 kronor, varav 200 000 kronor till styrelseordförande samt 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som utses av årsstämman. För styrelseledamot som även är anställd i Bolaget ska inget styrelsearvode utgå.

Revisorsarvode ska utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)
Styrelsen föreslår omval av Håkan Kjellqvist, Hans Linnarson, Christian Riddarbo och Alexander Schoeneck som ordinarie styrelseledamöter.

Styrelsen föreslår vidare att för tiden intill slutet av nästa årsstämma utse det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor (med auktoriserade revisorn Niklas Jonsson som huvudansvarig revisor till dess att annat meddelas).

Beslut om införande av nytt incitamentsprogram för anställda samt beslut om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 10)
Styrelsen förslår att årsstämman beslutar att införa ett nytt incitamentsprogram för anställda i Bolaget eller Bolagets dotterbolag (”Incitamentsprogram 2021/2024”).

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen även att årsstämman ska besluta om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller Bolagets dotterbolag.

Villkor för Incitamentsprogram 2021/2024
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 300 000 teckningsoptioner vilka ska medföra nyteckning i högst 300 000 aktier i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 14 563,11 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.
För emissionen ska följande villkor gälla. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast ägas tecknas av Bolaget för efterföljande överlåtelse till nuvarande och tillkommande anställda i Bolaget eller Bolagets dotterbolag (”Deltagarna”) i enlighet med det av stämman antagna beslutet samt instruktioner från Bolagets styrelse. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 14 maj 2021 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
Bolaget ska vederlagsfritt emittera teckningsoptionerna. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med dagen för offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det tredje kvartalet 2024 till och med den 30 november 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen ska fastställas till [6,00] kronor. Teckningskursen kan bli föremål för omräkning.

Överlåtelse till Deltagarna
Nuvarande och tillkommande anställda kommer erbjudas att erhålla högst 150 000 teckningsoptioner.
Överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering uppgår teckningsoptionens marknadsvärde i Incitamentsprogram 2021/2024 till 0,02 kronor. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 2,10 kronor samt ett antagande om en lösenkurs om 6 kronor per aktie, en riskfri ränta om 0,001 procent och en volatilitet om 32,2 procent.
En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den det anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör samt om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptionen till någon annan.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2024. Incitamentsprogram 2021/2024 har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Utspädning och rätt till utdelning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 43 296 675. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2024 beräknas uppgå till högst cirka 0,69 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har vid tiden för denna kallelse två utestående incitamentsprogram; incitamentsprogram 2020/2023 serie A och incitamentsprogram 2020/2023 serie B.

• Incitamentsprogram 2020/2023 serie A innefattar 2 165 000 teckningsoptioner, riktade till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och konsulter i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar innehavararen till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 6,00 kr per aktier under perioden från och med dagen för offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det tredje kvartalet 2023 till och med den 30 november 2023. Bolaget har överlåtit 1 100 000 optioner enligt detta program till nyckelpersoner i Bolaget.
• Incitamentsprogram 2020/2023 serie B innefattar 2 165 000 teckningsoptioner, riktade till Bolagets styrelse. Varje teckningsoption berättigar innehavararen till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 6,00 kr per aktie under perioden från och med dagen för offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det tredje kvartalet 2023 till och med den 30 november 2023. Bolaget har överlåtit 900 000 optioner enligt detta program till styrelseledamöter i Bolaget.

Bakgrund och skäl till förslag
Förslag till Incitamentsprogram 2021/2024 har beretts av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Syftet med emissionen och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2021/2024. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande anställda i Bolaget eller Bolagets dotterbolag. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledningen, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den Deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.
De fullständiga villkoren för Incitamentsprogram 2021/2024 kommer publiceras senast två veckor innan stämman på Bolagets hemsida, www.ellwee.com.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta att emittera nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inom bolagsordningens gränser från tid till annan.

Syftet med bemyndigandet är att på ett snabbt och effektivt sätt genomföra kapitalanskaffningar för att finansiera Bolagets verksamhet, för att förvärva företag, verksamheter, eller delar av dessa, eller att bredda Bolagets ägarstruktur. Betalning får ske kontant och/eller med villkor att betala med apportegendom eller genom kvittning, eller andra villkor.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster i Bolaget
I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 43 296 675 utestående aktier representerande totalt 43 296 675 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast tisdagen den 27 april 2021, till adress ELLWEE, Kardansvägen 38, 461 38 Trollhättan, eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.ellwee.com under rubriken ”Årsstämma 2021”, och hos Bolaget på ovan angiven adress senast söndagen den 2 maj 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Handlingar
Årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.ellwee.com senast tre veckor före årsstämman. Handlingar hänförliga till Incitamentsprogram 2021/2024 kommer vara tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.ellwee.com senast två veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Trollhättan i april 2021

ELLWEE AB (PUBL)

Styrelsen