Kallelse till årsstämma i Electrolux Professional AB (publ)

Aktieägarna i Electrolux Professional AB (publ), org. nr 556003-0354, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2025 kl. 15.00 på Hotell Courtyard by Marriot, Rålambshovsleden 50, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Electrolux Professionals bolagsordning.

 

Rätt att delta och anmälan

 

Deltagande i stämmolokalen

 

A) Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 28 april 2025,
• dels senast den 30 april 2025 anmäla sig via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, eller per telefon till 08-402 90 65, eller per post till Electrolux Professional AB ”Bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 5 maj 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://www.electroluxprofessionalgroup.com/sv/.

Deltagande genom poströstning

B) Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 28 april 2025,
• dels senast den 30 april 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

 

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Electrolux Professional AB ”Bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 30 april 2025. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

 

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

 

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats.

 

Förvaltarregistrerade innehav

 

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 28 april 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Dagordning

 

1.  Val av ordförande vid stämman.

2.  Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av justeringsmän.

5.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, ersättningsrapporten samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

7. Verkställande direktörens anförande.

8.  Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11.   Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som ska utses av årsstämman.

12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn.

13. Val av styrelse och styrelseordförande.

a) Val av Kai Wärn som styrelseledamot (omval).

b) Val av Katharine Clark som styrelseledamot (omval).

c) Val av Josef Matosevic som styrelseledamot (omval).

d) Val av Hans Ola Meyer som styrelseledamot (omval).

e) Val av Daniel Nodhäll som styrelseledamot (omval).

f) Val av Martine Snels som styrelseledamot (omval).

g) Val av Carsten Voigtländer som styrelseledamot (omval).

h) Val av Shannon Garcia som styrelseledamot (nyval).

i) Val av Kai Wärn som styrelseordförande (omval).

14. Val av revisor.

15.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

16. Beslut om

a)  Inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2025 (”Aktieprogram 2025”).

b)  Aktieswapavtal med tredje part.

17. Beslut om bemyndigande avseende nyemission.

18.  Beslut om antagande av ny valberedningsinstruktion.

19. Stämmans avslutande.

 

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

 

Electrolux Professionals valberedning, som består av valberedningens ordförande Petra Hedengran, Investor AB, och ledamöterna Joachim Spetz, Swedbank Robur Fonder, Jesper Wilgodt, Alecta, Anders Hansson, AMF Pension och Fonder, samt Kai Wärn, styrelseordförande i bolaget, föreslår:

• advokaten Johan Berg som ordförande vid årsstämman.

 

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

 

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

 

Punkt 9 – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

 

Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2024 om 0,85 kronor per aktie. Avstämningsdag föreslås vara den 9 maj 2025. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 14 maj 2025.

 

Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter och suppleanter

 

Valberedningen föreslår:

• Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter.

 

Punkt 12 – Arvode till styrelsen och revisorn

 

Valberedningen föreslår följande arvode för styrelsen:

• 1 925 000 kronor till styrelseordföranden och 640 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Electrolux Professional;
• i tillägg till ovan föreslagna arvoden, ska ett ytterligare arvode om 4 000 USD per möte betalas till varje styrelseledamot som är bosatt utanför Europa för deltagande i ordinarie fysiska styrelsemöten i Sverige eller Italien; och
• för utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 233 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 150 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, samt 150 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 110 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

 

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå löpande, under revisorns mandattid, enligt godkänd räkning.

 

Punkt 13 – Val av styrelse och styrelseordförande

 

Valberedningen föreslår:

• Omval av styrelseledamöterna Kai Wärn, Katharine Clark, Josef Matosevic, Hans Ola Meyer, Daniel Nodhäll, Martine Snels och Carsten Voigtländer.
• Nyval av Shannon Garcia till styrelseledamot.
• Omval av Kai Wärn till styrelseordförande.

 

Information om ny föreslagen styrelseledamot

 

Shannon Garcia

Född 1980. Amerikansk medborgare.

Utbildning: Studier i kommunikation vid Campbell University och i företagsekonomi vid Medaille College.

Övriga styrelseuppdrag: Verkställande kommittén för Women's Foodservice Forum (ideell).

Pågående och tidigare befattningar: President Global Markets & Global Chief Operations Officer för Pizza Hut, Yum! Brands. Tidigare President, Siren Retail & SVP, US och andra ledande befattningar inom Starbucks Corporation och Senior Vice President, US Business Olive Garden samt olika ledande befattningar inom Darden Restaurants Inc.

Oberoende: Oberoende i förhållande till företaget och koncernledningen, samt företagets största aktieägare.

Aktieinnehav: –

 

Punkt 14 – Val av revisor

 

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

 

Punkt 16 – Inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2025 och säkringsåtgärder i anledning därav

 

1. Inrättande av Aktieprogram 2025

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2025 (”Aktieprogram 2025”) i enlighet med nedan. Aktieprogram 2025 överensstämmer i allt väsentligt med föregående års långsiktiga incitamentsprogram (”Aktieprogram 2024”).

 

I jämförelse med Aktieprogram 2024 föreslår styrelsen att minimi- och maximinivåerna som genererar tilldelning avseende CO2-minskningsmålet ändras till en på årsbasis minskning av CO2-utsläpp med minst 300 ton (miniminivå) respektive 550 ton eller mer (maximinivå).

 

Syfte

 

Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Electrolux Professional-koncernen och dess aktieägare.

 

Huvudsakliga villkor

 

a)  Programmet föreslås omfatta högst 35 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux Professional-koncernen, vilka delas in i fyra grupper; VD och koncernchef (”Grupp 1”), övriga medlemmar i koncernledningen och andra ledande befattningshavare (”Grupp 2-3”), samt vissa andra nyckelpersoner (”Grupp 4”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Electrolux Professional senast den 30 maj 2025.

b)  Deltagare ges möjlighet att erhålla Prestationsaktier förutsatt att deltagaren förblir anställd under tiden fram till den 1 januari 2028. Undantag från dessa krav kan komma att meddelas i enskilda fall, t.ex. vid deltagares dödsfall, invaliditet, pensionsavgång eller vid Electrolux Professionals avyttrande genom försäljning, utdelning eller på annat sätt av bolaget i vilket deltagaren är anställd.

c)  Prestationsaktierna ska baseras på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 100 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2025, för deltagare i Grupp 2 till 80 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2025, för deltagare i Grupp 3 till 60 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2025 och för deltagare i Grupp 4 till 40 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2025. Summan av de högsta värdena för Prestationsaktierna som fastställts för samtliga deltagare kommer inte att överstiga 53 Mkr, exklusive sociala avgifter.

d)  Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal Prestationsaktier[1], med tillämpning av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Electrolux Professional B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av 20 handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.

e)  Beräkningen av antalet Prestationsaktier kopplas till prestationsmål för koncernens (i) resultat per aktie, (ii) avkastning på nettotillgångar[2] samt (iii) minskning av CO2-utsläpp[3]. Den relativa viktningen mellan prestationsmål (i), (ii) och (iii) ska vara 50 procent, 30 procent respektive 20 procent.

f)  De två finansiella prestationsmålen (dvs. resultat per aktie och avkastning på nettotillgångar) kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationsmål. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivåer och maximinivåer för respektive finansiellt prestationsmål. Prestationsmålet för CO2-minskning avser en på årsbasis minskning av växthusgaser mätt i absoluta värden inom följande områden: (i) Scope 1 och (ii) Scope 2, i enlighet med Greenhouse Gas (GHG) Protocol. Miniminivån som genererar tilldelning avseende CO2-minskningsmålet skall vara en minskning om minst 300 ton. En minskning om 550 ton eller mer kommer att generera maximal tilldelning. Målen för 2025 är satta i enlighet med en långsiktig plan att bli klimatneutrala i verksamheten 2030.

g)  Mätperioden är räkenskapsåret 2025. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av prestationsmålen efter utgången av mätperioden. Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) det högsta antalet Prestationsaktier enligt punkterna c) och d). Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av aktier att ske. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Information om prestationsmål och utfall kommer att lämnas senast i samband med att tilldelning av Prestationsaktier sker enligt punkt i).

h)  Den sammanlagda tilldelningen av Prestationsaktier får aldrig överstiga 0,5 procent av det totala antalet aktier i Electrolux Professional. Om så sker, ska tilldelningen reduceras för att säkerställa att begränsningen iakttas.

i) Om prestationskraven som krävs för att erhålla tilldelning av Prestationsaktier i Aktieprogram 2025 uppfylls, ska tilldelning av Prestationsaktier ske första halvåret 2028. Tilldelning sker vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

j) Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för Aktieprogram 2025 kan komma att göras på grund av lokala regler, marknadspraxis, ändrade marknadsförutsättningar eller om så är lämpligt med hänsyn till genomförda koncernomstruktureringar, och inkludera kontantavräkning istället för leverans av aktier under vissa förutsättningar.

k)  Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2025, inom ramen för de ovan angivna villkoren.

l) Om det sker betydande förändringar i Electrolux Professional-koncernen eller på marknaden, vilka enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen även äga rätt att vidta andra justeringar av Aktieprogram 2025, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier.

 

Kostnader för Aktieprogram 2025

 

De totala kostnaderna för Aktieprogram 2025 vid maximal tilldelning av Prestationsaktier beräknas till högst 72 Mkr, vilket motsvarar cirka 3 procent av totala personalkostnader för 2024. Kostnaderna fördelas över åren 2025-2027.

 

Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala kostnader, kostnader för säkringsåtgärder och administrationskostnader för programmet. Administrationskostnaderna har beräknats till mindre än 1 Mkr. Om någon tilldelning av aktier inte sker uppstår endast administrationskostnader. Kostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas. Beräkningen av den maximala kostnaden baseras på maximal måluppfyllelse och att ingen deltagare lämnar koncernen under programmets löptid. I beräkningen har använts ett högsta pris per aktie om 88 kronor.

 

Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2025

 

För att säkerställa leverans av B-aktier enligt Aktieprogram 2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Electrolux Professional skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 16 B) nedan.

 

Beredning av förslaget till Aktieprogram 2025

 

Förslaget till Aktieprogram 2025 har beretts av Electrolux Professionals ersättningsutskott och styrelse.

 

Tidigare incitamentsprogram i Electrolux Professional

 

För en beskrivning av Electrolux Professionals övriga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2024, not 26, samt bolagets hemsida, https://www.electroluxprofessionalgroup.com/sv/bolagsstyrning/koncernledning/. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Electrolux Professional.

 

B. Aktieswapavtal med tredje part

 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende Aktieprogram 2025 genom att Electrolux Professional skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Electrolux Professional till anställda som deltar i Aktieprogram 2025.

 

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut enligt punkterna 16 A)-B) ovan att i) inrätta Aktieprogram 2025, och ii) säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende Aktieprogram 2025 genom att ingå ett aktieswapavtal med en tredje part erfordrar att mer än hälften av de avgivna rösterna vid årsstämman godkänner förslagen.

 

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande avseende nyemission

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 28 739 745 B-aktier, vilket motsvarar 10% av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.

 

Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.

 

Styrelseordföranden och verkställande direktören var för sig, eller den som endera av dem sätter i sitt ställe, föreslås bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Punkt 18 – Beslut om antagande av ny valberedningsinstruktion

 

Valberedningen föreslår att stämman antar en ny instruktion för valberedningen att gälla till dess annan instruktion antas. Instruktionen för valberedningen föreslås ha följande lydelse:

 

1. Bolaget ska ha en valberedning bestående av fem ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden (sammankallande till första sammanträdet). Styrelseordföranden skall inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

 

2. Att valberedningen ska konstitueras baserat på ägandet per den sista bankdagen i augusti månad baserat på tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget. Namnen på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts men aldrig senare än sex månader innan årsstämman.

 

3. Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande till de aktieägare som baserat på tillförlitlig ägarinformation ska ha rätt att utse en ledamot och som meddelar bolaget att de önskar utse en ledamot i valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

 

4. Att valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för Bolagsstyrning.

 

5. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

 

Aktier och röster

 

I bolaget finns totalt 287 397 450 aktier, varav per den 31 mars 2025, 8 027 453 A-aktier med en röst vardera och 279 369 997 B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 35 964 452,7 röster.

 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

 

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

 

Behandling av personuppgifter

 

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Handlingar, m.m.

 

Information om dem som föreslås till Electrolux Professionals styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida, https://www.electroluxprofessionalgroup.com/sv/. Årsredovisning, revisionsberättelsen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman. De sänds också kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

 

 

_______________

Stockholm i mars 2025

Electrolux Professional AB (publ)

STYRELSEN

 

 

Non Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Electrolux Professional AB is available in English on https://www.electroluxprofessionalgroup.com/en/