Kallelse till årsstämma i Electrolux Professional AB (publ)

Aktieägarna i Electrolux Professional AB (publ), org. nr 556003-0354, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2024 kl. 15.00 på Hotell Courtyard by Marriot, Rålambshovsleden 50, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Electrolux Professionals bolagsordning. 

Rätt att delta och anmälan

 

Deltagande i stämmolokalen

 

A) Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 17 april 2024,
• dels senast den 19 april 2024 anmäla sig via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, eller per telefon till 08-402 90 65, eller per post till Electrolux Professional AB ”Bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 23 april 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://www.electroluxprofessional.com/corporate/sv/.

Deltagande genom poströstning

B) Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 17 april 2024,
• dels senast den 19 april 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

 

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Electrolux Professional AB ”Bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 19 april 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

 

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

 

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats.

 

Förvaltarregistrerade innehav

 

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 17 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Dagordning

 

1.  Val av ordförande vid stämman.

2.  Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av justeringsmän.

5.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, ersättningsrapporten samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

10.       Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11.       Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som ska utses av årsstämman.

12.       Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn.

13.       Val av styrelse och styrelseordförande.

a) Val av Kai Wärn som styrelseledamot (omval).

b) Val av Katharine Clark som styrelseledamot (omval).

c) Val av Lorna Donatone som styrelseledamot (omval).

d) Val av Hans Ola Meyer som styrelseledamot (omval).

e) Val av Daniel Nodhäll som styrelseledamot (omval).

f) Val av Martine Snels som styrelseledamot (omval).

g) Val av Carsten Voigtländer som styrelseledamot (omval).

h) Val av Josef Matosevic som styrelseledamot (omval).

i) Val av Kai Wärn som styrelseordförande (omval).

14.       Val av revisor.

15.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

16.       Beslut om nya riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen.

17.       Beslut om

a) Inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2024 (”Aktieprogram 2024”).

b) Aktieswapavtal med tredje part.

18.       Beslut om bemyndigande avseende nyemission.

19.       Stämmans avslutande.

 

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

 

Electrolux Professionals valberedning, som består av valberedningens ordförande Petra Hedengran, Investor AB, och ledamöterna Joachim Spetz, Swedbank Robur Fonder, Jesper Wilgodt, Alecta, Suzanne Sandler, Handelsbanken Fonder, samt Kai Wärn, styrelseordförande i bolaget, föreslår:

• advokaten Johan Berg som ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

 

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

 

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

 

Punkt 9 – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

 

Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2023 om 0,80 kronor per aktie. Avstämningsdag föreslås vara den 29 april 2024. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 3 maj 2024.

 

Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter och suppleanter

 

Valberedningen föreslår:

• Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter.

 

Punkt 12 – Arvode till styrelsen och revisorn

 

Valberedningen föreslår följande arvode för styrelsen:

• 1 760 000 kronor till styrelseordföranden och 585 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Electrolux Professional;
• i tillägg till ovan föreslagna arvoden, ska ett ytterligare arvode om 4 000 USD per möte betalas till varje styrelseledamot som är bosatt utanför Europa för deltagande i ordinarie fysiska styrelsemöten i Sverige eller Italien; och
• för utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 225 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 145 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, samt 145 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 105 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

 

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå löpande, under revisorns mandattid, enligt godkänd räkning.

 

Punkt 13 – Val av styrelse och styrelseordförande

 

Valberedningen föreslår:

• Omval av styrelseledamöterna Kai Wärn, Katharine Clark, Lorna Donatone, Hans Ola Meyer, Daniel Nodhäll, Martine Snels, Carsten Voigtländer och Josef Matosevic.
• Omval av Kai Wärn till styrelseordförande.

 

Punkt 14 – Val av revisor

 

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

 

Revisionsutskottets rekommendation är baserad på den upphandlingsprocess som har utförts, och de offerter som har lämnats. Den offert som Deloitte AB har lämnat har definierat en väl avvägd omfattning av revisionen utifrån koncernens storlek och verksamhet, erbjudit den bäst anpassade revisionen sett till bolagets verksamhet och offererat ett arvode som i förhållande till arbetet är konkurrenskraftigt.

 

Punkt 16 – Beslut om nya riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen

 

Styrelsen i Electrolux Professional AB föreslår att årsstämman 2024 beslutar om följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef samt övriga medlemmar av Electrolux Professionals koncernledning (”Koncernledningen”). Dessa riktlinjer ersätter riktlinjerna som antogs av årsstämman 2020. Inga ändringar föreslås i de nuvarande riktlinjerna utöver mindre redaktionella ändringar.

 

Riktlinjerna som beskrivs häri ska gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef samt övriga medlemmar av Electrolux Professionals Koncernledning. Koncernledningen består för närvarande av tolv medlemmar.

 

Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2024 samt även på ändringar i gällande anställningsavtal som görs därefter. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

 

Ersättningar till VD och koncernchef beslutas av styrelsen i Electrolux Professional AB baserat på rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättningar till övriga medlemmar i Koncernledningen beslutas av ersättningsutskottet och rapporteras till styrelsen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Koncernledningen, tillämpningen av ersättningsriktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen ska, baserat på rekommendation från ersättningsutskottet, upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD och koncernchef eller andra personer i Koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

 

Electrolux Professional har en tydlig strategi för att uppnå lönsam tillväxt och skapa aktieägarvärde. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning i förhållande till det som gäller i respektive Koncernledningsmedlems anställningsland eller region. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För mer information om bolagets strategi hänvisas till bolagets hemsida och senaste årsredovisning.

 

Ersättningsvillkoren ska betona ”belöning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och koncernens resultat. Den totala ersättningen för Koncernledningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast ersättning, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

 

För anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får anpassningar göras för att följa tvingande lokala regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte så långt möjligt ska tillgodoses.

 

Fast ersättning

 

Den årliga grundlönen (”Grundlönen”) ska vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna ska ses över regelbundet (vanligen årligen) för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.

 

Rörlig ersättning

 

Rörlig ersättning består av både kortsiktiga och långsiktiga incitament. Långsiktiga incitament (”LTI-program”) kan vara kontantbaserade eller aktierelaterade. Aktierelaterade LTI-program beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Styrelsen utvärderar årligen om ett LTI-program ska antas eller, om aktierelaterat LTI-program, föreslås bolagsstämman. LTI-program ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och ska alltid utformas med syftet att ytterligare stärka deltagarnas samt Electrolux Professionals aktieägares gemensamma intresse av en god långsiktig utveckling för Electrolux Professional.

 

Enligt principen ”belöning efter prestation” ska den rörliga ersättningen utgöra en betydande del av den totala ersättningen för Koncernledningen. Rörlig ersättning ska mätas mot förutbestämda mål samt ha en maximinivå över vilken ingen ersättning utfaller.

 

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska ersättningsutskottet bedöma i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Bedömningen av huruvida finansiella mål är uppfyllda ska baseras på det årliga finansiella resultatet enligt den senast offentliggjorda delårsrapporten för fjärde kvartalet.

Kortsiktiga incitament (STI)

 

Medlemmar av Koncernledningen ska delta i en STI-plan enligt vilken de kan erhålla rörlig lön. Målen i STI-planen ska vara finansiella och mätperioden för uppfyllelse av målen ska vara ett år. Målen för STI-planen kan till exempel utgöras av EBITA-tillväxt och omsättningstillväxt.

 

Storleken på det möjliga STI-utfallet ska vara beroende av position och får uppgå till högst 100 procent av Grundlönen.

 

Kontantbaserade LTI-program

 

Rörlig ersättning kan också betalas ut inom ramen för kontantbaserade LTI-program. Målen för kontantbaserade LTI-program ska baseras på finansiella och hållbarhetsrelaterade KPI:er och syfta till att mäta bolagets tillväxt, lönsamhet och minskning av koldioxidutsläpp. Målen kan till exempel utgöras av vinst per aktie och avkastning på nettotillgångar. Mätperioden för uppfyllelse av målen ska vara ett år men eventuell utbetalning ska ske först två år efter mätperiodens utgång under förutsättning att villkoren för utbetalning är uppfyllda. Eventuell utbetalning ska användas av deltagaren till att köpa aktier i Electrolux Professional och deltagaren ska behålla sådana aktier under en period om två år efter utbetalning. Syftet med ett kontantbaserat LTI-program är således att deltagarna ska bygga upp ett aktieinnehav i bolaget för att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan deltagarna i programmet och aktieägarna. Kontantbaserade LTI-program ska alltid utformas med syftet att ytterligare stärka deltagarnas samt Electrolux Professionals aktieägares gemensamma intresse av en god långsiktig utveckling för Electrolux Professional.

 

Storleken på det möjliga LTI-utfallet ska vara beroende av position och får uppgå till högst 100 procent av Grundlönen.

 

Extraordinära arrangemang

 

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal, att sådana arrangemang enbart görs på individnivå, att de aldrig överstiger tre (3) gånger Grundlönen och att de ska intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst två (2) år. Sådan ytterligare rörlig ersättning kan också betalas ut på individnivå för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter och ska i sådana situationer uppgå till högst 30 procent av Grundlönen och ska betalas ut vid ett tillfälle.

 

Rätt att återkräva rörlig ersättning

 

Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig (s.k. malus). Styrelsen ska också ha möjlighet att, enligt lag eller avtal, och med de begränsningar som kan följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder (s.k. clawback).

 

Pensioner och förmåner

 

Ålders- och efterlevandepension, sjukförmåner och sjukvårdsförmåner ska utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt ska pensionsplanerna vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de kollektivavtalsbestämmelser, skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för personen, kan andra pensionsplaner eller pensionslösningar tillämpas. För Koncernledningen ska pensionsavgifterna för avgiftsbestämd pension uppgå till högst 40 procent av Grundlönen såvida inte pensionsrätten är högre enligt tillämpligt kollektivavtal.

 

Andra förmåner, såsom bil- och bostadsförmåner, kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela Koncernledningen. Kostnader relaterade till sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av Grundlönen. För medlemmar i Koncernledningen som tillfälligt eller permanent är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering. Sådana förmåner ska fastställas i linje med Koncernens ”Directive on International Assignments” eller tillämplig lokal omlokaliseringspolicy och kan till exempel utgöras av flyttkostnader, boende, terminsavgifter, hemresor, deklarationshjälp och skatteutjämning.

 

Uppsägningstid och avgångsvederlag

 

Uppsägningstiden för VD och koncernchef ska vara tolv månader vid uppsägning på Electrolux Professionals initiativ och sex månader vid uppsägning på VD och koncernchefens initiativ. För övriga Koncernledningsmedlemmar ska uppsägningstiden vara mellan sex till tolv månader vid uppsägning på Electrolux Professionals initiativ och mellan tre till sex månader vid uppsägning på Koncernledningsmedlemmens initiativ.

 

I individuella fall kan kontraktuellt avgångsvederlag utgå utöver nämnd uppsägningstid. Kontraktuellt avgångsvederlag kan enbart komma att betalas ut efter uppsägning från Electrolux Professionals sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av en väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete. Detta kan till exempel vara fallet vid en väsentlig ägarförändring i Electrolux Professional i kombination med förändringar i organisationen och/eller förändringar av ansvarsområde.

 

Kontraktuellt avgångsvederlag kan för individen innebära en förlängning av Grundlönen för en period upp till tolv månader efter anställningsavtalets upphörande; inga andra förmåner ska ingå. Sådana utbetalningar ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen under en period av upp till tolv månader tjänar från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

 

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska baseras på Grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

 

Lön och anställningsvillkor för anställda

 

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

 

Avvikelser från riktlinjerna

 

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Ersättningsutskottet bereder styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

 

Punkt 17 – Inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2024 och säkringsåtgärder i anledning därav

 

1. Inrättande av Aktieprogram 2024

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2024 (”Aktieprogram 2024”) i enlighet med nedan. Aktieprogram 2024 överensstämmer i allt väsentligt med föregående års långsiktiga incitamentsprogram (”Aktieprogram 2023”).

 

I jämförelse med Aktieprogram 2023 föreslår styrelsen vad gäller Aktieprogram 2024 att det finansiella prestationsmålet operativt kassaflöde efter investeringar ersätts med avkastning på nettotillgångar och att minimi- och maximinivåerna som genererar tilldelning avseende CO2-minskningsmålet ändras till en på årsbasis minskning av CO2-utsläpp med minst 200 ton (miniminivå) respektive 700 ton eller mer (maximinivå). Det finansiella prestationsmålet resultat per aktie kvarstår.

 

Syfte

 

Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Electrolux Professional-koncernen och dess aktieägare.

 

Huvudsakliga villkor

 

a)  Programmet föreslås omfatta högst 35 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux Professional-koncernen, vilka delas in i fyra grupper; VD och koncernchef (”Grupp 1”), övriga medlemmar i koncernledningen och andra ledande befattningshavare (”Grupp 2-3”), samt vissa andra nyckelpersoner (”Grupp 4”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Electrolux Professional senast den 24 maj 2024.

b)  Deltagare ges möjlighet att erhålla Prestationsaktier förutsatt att deltagaren förblir anställd under tiden fram till den 1 januari 2027. Undantag från dessa krav kan komma att meddelas i enskilda fall, t.ex. vid deltagares dödsfall, invaliditet, pensionsavgång eller vid Electrolux Professionals avyttrande genom försäljning, utdelning eller på annat sätt av bolaget i vilket deltagaren är anställd.

c)  Prestationsaktierna ska baseras på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 100 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024, för deltagare i Grupp 2 till 80 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024, för deltagare i Grupp 3 till 60 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024 och för deltagare i Grupp 4 till 40 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024. Summan av de högsta värdena för Prestationsaktierna som fastställts för samtliga deltagare kommer inte att överstiga 51 Mkr, exklusive sociala avgifter.

d)  Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal Prestationsaktier[i], med tillämpning av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Electrolux Professional B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av 20 handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.

e)  Beräkningen av antalet Prestationsaktier kopplas till prestationsmål för koncernens (i) resultat per aktie, (ii) avkastning på nettotillgångar[ii] samt (iii) minskning av CO2-utsläpp.[iii] Den relativa viktningen mellan prestationsmål (i), (ii) och (iii) ska vara 50 procent, 30 procent respektive 20 procent.

f)  De två finansiella prestationsmålen (dvs. resultat per aktie och avkastning på nettotillgångar) kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationsmål. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivåer och maximinivåer för respektive finansiellt prestationsmål. Prestationsmålet för CO2-minskning avser en på årsbasis minskning av växthusgaser inom följande områden: (i) Scope 1 och (ii) Scope 2, i enlighet med Greenhouse Gas (GHG) Protocol. Miniminivån som genererar tilldelning avseende CO2-minskningsmålet skall vara en minskning om minst 200 ton. En minskning om 700 ton eller mer kommer att generera maximal tilldelning. Målen för 2024 är satta i enlighet med en långsiktig plan att bli klimatneutrala i verksamheten 2030.

g)  Mätperioden är räkenskapsåret 2024. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av prestationsmålen efter utgången av mätperioden. Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) det högsta antalet Prestationsaktier enligt punkterna c) och d). Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av aktier att ske. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Information om prestationsmål och utfall kommer att lämnas senast i samband med att tilldelning av Prestationsaktier sker enligt punkt i).

h)  Den sammanlagda tilldelningen av Prestationsaktier får aldrig överstiga 0,5 procent av det totala antalet aktier i Electrolux Professional. Om så sker, ska tilldelningen reduceras för att säkerställa att begränsningen iakttas.

i) Om prestationskraven som krävs för att erhålla tilldelning av Prestationsaktier i Aktieprogram 2024 uppfylls, ska tilldelning av Prestationsaktier ske första halvåret 2027. Tilldelning sker vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

j) Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för Aktieprogram 2024 kan komma att göras på grund av lokala regler, marknadspraxis, ändrade marknadsförutsättningar eller om så är lämpligt med hänsyn till genomförda koncernomstruktureringar, och inkludera kontantavräkning istället för leverans av aktier under vissa förutsättningar.

k)  Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2024, inom ramen för de ovan angivna villkoren.

l) Om det sker betydande förändringar i Electrolux Professional-koncernen eller på marknaden, vilka enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen även äga rätt att vidta andra justeringar av Aktieprogram 2024, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier.

 

Kostnader för Aktieprogram 2024

 

De totala kostnaderna för Aktieprogram 2024 vid maximal tilldelning av Prestationsaktier beräknas till högst 70 Mkr, vilket motsvarar cirka 3 procent av totala personalkostnader för 2023. Kostnaderna fördelas över åren 2024-2026. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala kostnader, kostnader för säkringsåtgärder och administrationskostnader för programmet. Administrationskostnaderna har beräknats till mindre än 1 Mkr. Om någon tilldelning av aktier inte sker uppstår endast administrationskostnader.

 

Kostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas. Beräkningen av den maximala kostnaden baseras på maximal måluppfyllelse och att ingen deltagare lämnar koncernen under programmets löptid. I beräkningen har använts ett högsta pris per aktie om 78 kronor.

 

Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2024

 

För att säkerställa leverans av B-aktier enligt Aktieprogram 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Electrolux Professional skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 17 B) nedan.

 

Beredning av förslaget till Aktieprogram 2024

 

Förslaget till Aktieprogram 2024 har beretts av Electrolux Professionals ersättningsutskott och styrelse.

 

Tidigare incitamentsprogram i Electrolux Professional

 

För en beskrivning av Electrolux Professionals övriga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2023, not 26, samt bolagets hemsida, www.electroluxprofessional.com/corporate/sv/incitamentsprogram/. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Electrolux Professional.

 

B. Aktieswapavtal med tredje part

 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende Aktieprogram 2024 genom att Electrolux Professional skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Electrolux Professional till sådana anställda som deltar i Aktieprogram 2024.

 

Majoritetskrav

 

Årsstämmans beslut enligt punkterna 17 A)-B) ovan att i) inrätta Aktieprogram 2024, och ii) säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende Aktieprogram 2024 genom att ingå ett aktieswapavtal med en tredje part erfordrar att mer än hälften av de avgivna rösterna vid årsstämman godkänner förslagen.

 

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande avseende nyemission

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 28 739 745 B-aktier, vilket motsvarar 10% av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.

 

Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.

 

Styrelseordföranden och verkställande direktören var för sig, eller den som endera av dem sätter i sitt ställe, föreslås bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Aktier och röster

 

I bolaget finns totalt 287 397 450 aktier, varav per den 19 mars 2024, 8 031 151 A-aktier med en röst vardera och 279 366 299 B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 35 967 780,9 röster.

 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

 

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

 

Behandling av personuppgifter

 

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Handlingar, m.m.

 

Information om dem som föreslås till Electrolux Professionals styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida, https://www.electroluxprofessional.com/corporate/sv/. Årsredovisning, revisionsberättelsen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt styrelsens förslag till nya riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman. De sänds också kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

_______________

Stockholm i mars 2024

Electrolux Professional AB (publ)

STYRELSEN