Kallelse till årsstämma i Electrolux Professional AB (publ)

Aktieägarna i Electrolux Professional AB (publ), org. nr 556003-0354, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2023 kl. 15.00 på Hotell Courtyard by Marriot, Rålambshovsleden 50, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Electrolux Professionals bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

A) Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 april 2023,
• dels senast den 20 april 2023 anmäla sig via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, eller per telefon till 08-402 90 65, eller per post till Electrolux Professional AB ”Bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 24 april 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://www.electroluxprofessional.com/corporate/sv/.

Deltagande genom poströstning

B) Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 april 2023,
• dels senast den 20 april 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Electrolux Professional AB ”Bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 20 april 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 18 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 20 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1.         Val av ordförande vid stämman.

2.         Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.         Godkännande av dagordningen.

4.         Val av justeringsmän.

5.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.         Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, ersättningsrapporten samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

7.         Verkställande direktörens anförande.

8.         Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9.         Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

10.       Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11.        Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som ska utses av årsstämman.

12.       Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn.

13.       Val av styrelse och styrelseordförande.

a)         Val av Kai Wärn som styrelseledamot (omval).

b)         Val av Katharine Clark som styrelseledamot (omval).

c)         Val av Lorna Donatone som styrelseledamot (omval).

d)         Val av Hans Ola Meyer som styrelseledamot (omval).

e)         Val av Daniel Nodhäll som styrelseledamot (omval).

f)          Val av Martine Snels som styrelseledamot (omval).

g)         Val av Carsten Voigtländer som styrelseledamot (omval).

h)         Val av Josef Matosevic som styrelseledamot (nyval)

i)          Val av Kai Wärn som styrelseordförande (omval).

14.       Val av revisor.

15.       Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

16.       Beslut om

a)         Inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2023 (”Aktieprogram 2023”).

b)         Aktieswapavtal med tredje part.

17.       Beslut om bemyndigande avseende nyemission

18.       Stämmans avslutande.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Electrolux Professionals valberedning, som består av valberedningens ordförande Petra Hedengran, Investor AB, och ledamöterna Joachim Spetz, Swedbank Robur Fonder, Jesper Wilgodt, Alecta, Suzanne Sandler, Handelsbanken Fonder, samt Kai Wärn, styrelseordförande i bolaget, föreslår:

• advokaten Eva Hägg som ordförande vid årsstämman eller, vid hennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 9 – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2022 om 0,70 kronor per aktie. Avstämningsdag föreslås vara den 28 april 2023. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 4 maj 2023.

Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår:

• Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter.

Punkt 12 – Arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår följande arvode för styrelsen:

• 1 680 000 kronor till styrelseordföranden och 560 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Electrolux Professional;
• i tillägg till ovan föreslagna arvoden, ska ett ytterligare arvode om 4 000 USD per möte betalas till varje styrelseledamot som är bosatt utanför Europa för deltagande i ordinarie fysiska styrelsemöten i Sverige eller Italien; och
• för utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 175 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 115 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, samt 115 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 85 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå löpande, under revisorns mandattid, enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• Omval av styrelseledamöterna Kai Wärn, Katharine Clark, Lorna Donatone, Hans Ola Meyer, Daniel Nodhäll, Martine Snels och Carsten Voigtländer.
• Nyval av Josef Matosevic till styrelseledamot.
• Omval av Kai Wärn till styrelseordförande.

Information om ny föreslagen styrelseledamot

Josef Matosevic

Född 1971. Amerikansk medborgare.

Utbildning: Kandidatexamen i maskinteknik och materialvetenskap, Bayerische Julius-Maximilians Universität i Würzburg, Tyskland.

Övriga styrelseuppdrag: -

Pågående och tidigare befattningar: VD och Koncernchef för Helios Technologies. Tidigare VD och Operativ Chef samt interim Koncernchef och Ekonomichef för Welbilt, Inc., Vice VD för Global Operations på The Manitowoc Company, Inc., Vice VD för Global Operations på Oshkosh Corporation, samt flera positioner i ledningsgruppen för Wynnchurch Capital.

Oberoende: Oberoende i förhållande till företaget och koncernledningen, samt företagets största aktieägare.

Aktieinnehav: -

Punkt 14 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Punkt 16 – Inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2023 och säkringsåtgärder i anledning därav

1. Inrättande av Aktieprogram 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2023 (”Aktieprogram 2023”) i enlighet med nedan.

I jämförelse med tidigare års långsiktiga incitamentsprogram föreslår styrelsen för Aktieprogram 2023 att antalet prestationsmål ökas till tre, varvid ett nytt prestationsmål kopplat till minskning av CO2-utsläpp införs.

Syfte

Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Electrolux Professional-koncernen och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

a)       Programmet föreslås omfatta högst 35 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux Professional-koncernen, vilka delas in i fyra grupper; VD och koncernchef (”Grupp 1”), övriga medlemmar i koncernledningen och andra ledande befattningshavare (”Grupp 2-3”), samt vissa andra nyckelpersoner (”Grupp 4”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Electrolux Professional senast den 26 maj 2023.

b)       Deltagare ges möjlighet att erhålla Prestationsaktier förutsatt att deltagaren förblir anställd under tiden fram till den 1 januari 2026. Undantag från dessa krav kan komma att meddelas i enskilda fall, t.ex. vid deltagares dödsfall, invaliditet, pensionsavgång eller vid Electrolux Professionals avyttrande genom försäljning, utdelning eller på annat sätt av bolaget i vilket deltagaren är anställd.

c)       Prestationsaktierna ska baseras på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 100 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2023, för deltagare i Grupp 2 till 80 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2023, för deltagare i Grupp 3 till 60 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2023 och för deltagare i Grupp 4 till 40 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2023. Summan av de högsta värdena för Prestationsaktierna som fastställts för samtliga deltagare kommer inte att överstiga 49 Mkr, exklusive sociala avgifter.

d)       Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal Prestationsaktier (1), med tillämpning av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Electrolux Professional B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av 20 handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.

e)       Beräkningen av antalet Prestationsaktier kopplas till prestationsmål för koncernens (i) resultat per aktie, (ii) operativa kassaflöde efter investeringar (2) samt (iii) minskning av CO2-utsläpp. (3) Den relativa viktningen mellan prestationsmål (i), (ii) och (iii) ska vara 50 procent, 30 procent respektive 20 procent.

f)        De två finansiella prestationsmålen (dvs. resultat per aktie och operativa kassaflöde efter investeringar) kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationsmål. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivåer och maximinivåer för respektive finansiellt prestationsmål. Prestationsmålet för CO2-minskning avser en på årsbasis minskning av växthusgaser inom följande områden: (i) Scope 1 och (ii) Scope 2, i enlighet med Greenhouse Gas (GHG) Protocol. Miniminivån som genererar tilldelning avseende CO2-minskningsmålet skall vara en minskning om minst 480 ton. Maximinivån som genererar tilldelning avseende CO2-minskningsmålet skall vara en minskning med 540 ton.

g)       Mätperioden är räkenskapsåret 2023. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av prestationsmålen efter utgången av mätperioden. Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) det högsta antalet Prestationsaktier enligt punkterna c) och d). Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av aktier att ske. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Information om prestationsmål och utfall kommer att lämnas senast i samband med att tilldelning av Prestationsaktier sker enligt punkt i).

h)       Den sammanlagda tilldelningen av Prestationsaktier får aldrig överstiga 0,5 procent av det totala antalet aktier i Electrolux Professional. Om så sker, ska tilldelningen reduceras för att säkerställa att begränsningen iakttas.

i)        Om prestationskraven som krävs för att erhålla tilldelning av Prestationsaktier i Aktieprogram 2023 uppfylls, ska tilldelning av Prestationsaktier ske första halvåret 2026. Tilldelning sker vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

j)        Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för Aktieprogram 2023 kan komma att göras på grund av lokala regler, marknadspraxis, ändrade marknadsförutsättningar eller om så är lämpligt med hänsyn till genomförda koncernomstruktureringar, och inkludera kontantavräkning istället för leverans av aktier under vissa förutsättningar.

k)       Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2023, inom ramen för de ovan angivna villkoren.

l)        Om det sker betydande förändringar i Electrolux Professional-koncernen eller på marknaden, vilka enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen även äga rätt att vidta andra justeringar av Aktieprogram 2023, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier.

Kostnader för Aktieprogram 2023

De totala kostnaderna för Aktieprogram 2023 vid maximal tilldelning av Prestationsaktier beräknas till högst 68 Mkr, vilket motsvarar cirka 3 procent av totala personalkostnader för 2022. Kostnaderna fördelas över åren 2023-2025. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala kostnader, kostnader för säkringsåtgärder och administrationskostnader för programmet. Administrationskostnaderna har beräknats till mindre än 1 Mkr. Om någon tilldelning av aktier inte sker uppstår endast administrationskostnader.

Kostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas. Beräkningen av den maximala kostnaden baseras på maximal måluppfyllelse och att ingen deltagare lämnar koncernen under programmets löptid. I beräkningen har använts ett högsta pris per aktie om 65 kronor.

Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2023

För att säkerställa leverans av B-aktier enligt Aktieprogram 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Electrolux Professional skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 16 B) nedan.

Beredning av förslaget till Aktieprogram 2023

Förslaget till Aktieprogram 2023 har beretts av Electrolux Professionals ersättningsutskott och styrelse.

Tidigare incitamentsprogram i Electrolux Professional

För en beskrivning av Electrolux Professionals övriga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2022, not 26, samt bolagets hemsida, www.electroluxprofessional.com/corporate/sv/incitamentsprogram/. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Electrolux Professional.

B.   Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende Aktieprogram 2023 genom att Electrolux Professional skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Electrolux Professional till sådana anställda som deltar i Aktieprogram 2023.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut enligt punkterna 16 A)-B) ovan att i) inrätta Aktieprogram 2023, och ii) säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende Aktieprogram 2023 genom att ingå ett aktieswapavtal med en tredje part erfordrar att mer än hälften av de avgivna rösterna vid årsstämman godkänner förslagen.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande avseende nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 28 739 745 B-aktier, vilket motsvarar 10% av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.

Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.

Styrelseordföranden och verkställande direktören var för sig, eller den som endera av dem sätter i sitt ställe, föreslås bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 287 397 450 aktier, varav per den 20 mars 2023, 8 044 814 A-aktier med en röst vardera och 279 352 636 B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 35 980 077,6 röster.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar, m.m.

Information om dem som föreslås till Electrolux Professionals styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida, https://www.electroluxprofessional.com/corporate/sv/. Årsredovisning, revisionsberättelsen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, samt revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman. De sänds också kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

_______________

Stockholm i mars 2023

Electrolux Professional AB (publ)

STYRELSEN

Non Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Electrolux Professional AB is available in English on www.electroluxprofessional.com/corporate