Kallelse till årsstämma i Ectin Research AB

Aktieägarna i Ectin Research AB, org.nr. 556948-1566, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 maj 2024 kl. 14:00 på Quality Hotel The Weaver, Göteborgsvägen 91, 431 37 Mölndal.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 maj 2024, och
• anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 23 maj 2024 skriftligen till Markets & Corporate Law Nordic AB, c/o Anton Enoksson, Frans Suellsgatan 2, 211 22 Malmö. Anmälan kan också göras per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 21 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 23 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.ectinresearch.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 12 690 348 stycken fördelade på 1 673 408 aktier av serie A och 11 016 940 aktier av serie B. Antalet röster i Bolaget uppgår till totalt 27 751 020 stycken varav 16 734 080 röster är fördelade på samtliga aktier av serie A och 11 016 940 röster är fördelade på samtliga aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringsmän.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning,
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val till styrelse och revisorer.
11. Beslut om fastställande av uppdaterade instruktioner för valberedningen.
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har meddelat att de föreslår Hans-Peter Ostler utses att som ordförande leda årsstämman eller, vid dennes förhinder, den styrelsen anvisar.

Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor per årsbasis till styrelseordförande och med vardera 50 000 kronor per årsbasis till styrelseledamöter samt att revisorsarvode ska utgå enligt avtal. Valberedningen har funnit att den föreslagna ersättningen är marknadsmässig och motiverat av styrelsens arbetsbörda och ansvar i Bolaget.

Val till styrelse och revisorer (punkt 10)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter och två (2) suppleanter.

Valberedningen har meddelat att de föreslår att Hans-Peter Ostler, Fredrik Andersson, Christer Edlund, Göran Gannedahl och Marie-Lois Ivarsson omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Hans-Peter Ostler.

Valberedningen föreslår att Klementina Österberg och Hans Ivarsson omväljs som styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare omval av BDO Göteborg AB, med auktoriserade revisorn Filip Laurin som huvudansvarig, till Bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om fastställande av uppdaterade instruktioner för valberedningen (punkt 11)
Valberedningen har meddelat att de föreslår till årsstämman den 29 maj 2024 att besluta om att fastställa följande instruktioner för valberedningen att gälla fram tills nästkommande årsstämma:

Styrelsens ordförande ska i god tid agera för att man varje år skall erbjuda de två röstmässigt största A-aktieägarna rätt att utse varsin representant och de två röstmässigt största B-aktieägarna rätt att utse varsin representant till valberedningen. Vilka som är de röstmässigt största A- respektive B-aktieägarna baseras på aktieägares innehav per den sista bankdagen i augusti varje år. Den största A-aktieägaren har rätt att utse ordförande i valberedningen. Ordförande i valberedningen har utslagsröst. 

Om någon av de största A-aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant till valberedningen ska i turordning näst största A-aktieägare erbjudas att utse ledamot. Om någon av de största B-aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant till valberedningen ska i turordning nästa största B-aktieägare erbjudas att utse ledamot. Sådant erbjudande behövs dock endast lämnas till den fjärde och den femte största ägarna av varje aktieslag. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningen. 

Bolaget ska senast sex månader före årsstämma varje år informera sina aktieägare om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilka aktieägare dessa företräder och ange kontaktuppgifter till valberedningens ledamöter. Om en ledamot avgår ur valberedningen eller upphör att representera den aktieägare som utsett ledamoten, ska den ägare som utsett representanten ha rätt att utse ersättare. Vid väsentliga förändringar i ägandet i Bolaget kan valberedningen besluta att dess sammansättning ska ändras för att reflektera sådan ägarförändring och därvid erbjuda efter förändringen berörd/a största aktieägare att utse representanter att ersätta tidigare utsedda representanter. Sådan förändring av valberedningens sammanfattning behöver inte ske senare än två månader före årsstämma, om inte särskilda skäl föreligger.  

Valberedningens ordförande ska informera Bolaget om förändringar i valberedningens sammansättning på så vis att Bolaget utan dröjsmål kan meddelas aktieägarna. Valberedningen ska bereda och inför bolagsstämma där valfrågor ska behandlas lämna förslag till: 

• val av ordförande vid stämman, 
• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, 
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt arvode till ledamöter i styrelsens utskott, 
• val av revisor och ersättning till denne, samt 
• nya principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedningens arbete (i förekommande fall). 

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.  

För att bolagets nuvarande aktieägare inte skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigt bedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på AstraZeneca BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal samt på Bolagets hemsida www.ectinresearch.com senast tre (3) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

_______________________

Mölndal i april 2024

Ectin Research AB

STYRELSEN