Kallelse till årsstämma i Ectin Research AB

Aktieägarna i Ectin Research AB, org.nr. 556948-1566, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 20 maj 2022 kl. 09:00 på Quality Hotel The Weaver, Göteborgsvägen 91, 431 37 Mölndal.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 maj 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 16 maj 2022 skriftligen till Ectin Research AB, AstraZeneca BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal. Anmälan kan också göras per telefon +46 73-430 93 30 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast måndagen den 16 maj 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.ectinresearch.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 12 690 348 stycken fördelade på 1 673 408 aktier av serie A och 11 016 940 aktier av serie B. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 27 751 020 stycken varav 16 734 080 röster är fördelade på samtliga aktier av serie A och 11 016 940 röster är fördelade på samtliga aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringsmän.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val till styrelse och revisorer.
11. Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordning.
12. Beslut om fastställande av uppdaterade instruktioner för valberedningen.
13. Beslut om styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att Fredrik Sjövall utses att som ordförande leda årsstämman, eller vid dennes förhinder, den styrelsen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och avgivna röster.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Klementina Österberg och Åke Andersson, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att avgivna röster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor per årsbasis till styrelseordförande och med vardera 50 000 kronor per årsbasis till styrelseledamöter samt att revisorsarvode ska utgå enligt avtal. Valberedningen har funnit att den föreslagna ersättningen är marknadsmässig och motiverat av styrelsens arbetsbörda och ansvar i bolaget.

Val till styrelse och revisorer (punkt 10)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter och två (2) suppleanter.

Valberedningen har meddelat att de föreslår att Marie-Lois Ivarsson, Christer Edlund, Peter Falk, Fredrik Andersson och Anders Waas omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Vidare har valberedningen föreslagit att Hans-Peter Ostler och Göran Gannedahl nyväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås nyval av Hans-Peter Ostler.

Fredrik Sjövall och Carlos de Sousa har avböjt förfrågan om omval.

Valberedningen föreslår att Klementina Österberg och Hans Ivarsson omväljs som styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare omval av BDO Göteborg AB, med huvudansvarige auktoriserade revisor Filip Laurin, till bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Presentation av föreslagna ledamöter

Hans-Peter Ostler (f1971) har Universitetsstudier i ekonomi och juridik vid Handelshögskolan och vid Förvaltningshögskolan, Göteborgs Universitet. Hans-Peter har mer än 20 års erfarenhet från investment och private banking i Swedbank, UBS och Danske Bank blandat med erfarenhet av styrelsearbete och utveckling av life science-bolag. Hans-Peter kommer att tillföra kunskap om organisation, styrning och finansiering av forskningsdrivna utvecklingsbolag vilket kommer att vara av största vikt under det kommande året.

Hans-Peter Ostler är oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning samt oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Göran Gannedahl (f1953) är läkare inom kirurgi med mer än 25 års erfarenhet av läkemedelsindustrin. Göran har haft en rad olika ledande positioner inom läkemedelsbolag samt även lett arbetet med att etablera ett japanskt läkemedelsbolag i Sverige, Fujisawa Scandinavia AB. Han har nyligen avlutat en tjänst som Global Head Lipid products Global Medical Affairs på AstraZenca och är fn. Konsulterande CMO på Oblique Therapeutics. Görans breda erfarenhet av läkemedelsutveckling kommer att vara till stor nytta i Ectin Research:s fortsatta utveckling.

Göran Gannedahl är oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning samt oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordning (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolagsordningen ändras så att den överensstämmer med nedan.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Nuvarande lydelse:

§ 6 Företrädesrätt

Aktierna skall kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 1 962 112 och serie B till ett antal av högst 18 261 888. Aktier av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst.

På begäran av ägare av aktier serie A skall aktier av serie A kunna omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen skall genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering har gjorts i aktieboken.

Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut nya aktier av serie A och B skall ägare av aktier av serie A och B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Föreslagen lydelse:

§ 6 Företrädesrätt

Aktierna skall kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 1 673 408 och serie B till ett antal av högst 18 550 592. Aktier av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst.

På begäran av ägare av aktier serie A skall aktier av serie A kunna omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen skall genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering har gjorts i aktieboken.

Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut nya aktier av serie A och B skall ägare av aktier av serie A och B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Nuvarande lydelse:

§ 11 Ärenden på årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
9. Val till styrelse och revisorer.
10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

Föreslagen lydelse:

§ 11 Ärenden på årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
9. Val till styrelse och revisorer.
10. Fastställande av instruktioner för valberedningen.
11. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

Beslut om fastställande av uppdaterade instruktioner för valberedningen (punkt 12)

Valberedningen har meddelat att de föreslår till årsstämman den 20 maj 2022 att besluta om att fastställa följande instruktioner för valberedningen att gälla fram tills nästkommande årsstämma:

Styrelsens ordförande ska senast den sista bankdagen i augusti varje år erbjuda de två röstmässigt största A-aktieägarna rätt att utse varsin representant och de två röstmässigt största B-aktieägarna rätt att utse varsin representant till valberedningen. Vilka som är de röstmässigt största A- respektive B-aktieägarna baseras på aktieägares innehav per den sista bankdagen i augusti varje år. Den största A-aktieägaren har rätt att utse ordförande i valberedningen. Ordförande i valberedningen har utslagsröst.

Om någon av de största A-aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant till valberedningen ska i turordning näst största A-aktieägare erbjudas att utse ledamot. Om någon av de största B-aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant till valberedningen ska i turordning nästa största B-aktieägare erbjudas att utse ledamot. Sådant erbjudande behövs dock endast lämnas till den fjärde och den femte största ägarna av varje aktieslag. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningen.

Bolaget ska senast sex månader före årsstämma varje år informera sina aktieägare om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilka aktieägare dessa företräder och ange kontaktuppgifter till valberedningens ledamöter. Om en ledamot avgår ur valberedningen eller upphör att representera den aktieägare som utsett ledamoten, ska den ägare som utsett representanten ha rätt att utse ersättare. Vid väsentliga förändringar i ägandet i bolaget kan valberedningen besluta att dess sammansättning ska ändras för att reflektera sådan ägarförändring och därvid erbjuda efter förändringen berörd/a största aktieägare att utse representanter att ersätta tidigare utsedda representanter. Sådan förändring av valberedningens sammanfattning behöver inte ske senare än två månader före årsstämma, om inte särskilda skäl föreligger. 

Valberedningens ordförande ska informera bolaget om förändringar i valberedningens sammansättning på så vis att bolaget utan dröjsmål kan meddelas aktieägarna. Valberedningen ska bereda och inför bolagsstämma där valfrågor ska behandlas lämna förslag till:

• val av ordförande vid stämman,
• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt arvode till ledamöter i styrelsens utskott,
• val av revisor och ersättning till denne, samt
• nya principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedningens arbete (i förekommande fall).

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna nya B-aktier. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än trettio (30) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier. Bemyndigandet ska gälla fram till och med nästa årsstämma. Emissioner kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Betalning kan ske genom kontant betalning, kvittning, apport eller eljest med villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på AstraZeneca BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal samt på bolagets hemsida www.ectinresearch.com senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

_______________________

Mölndal i april 2022

Ectin Research AB

STYRELSEN