Kallelse till årsstämma i ECOMB AB (publ)

    

 

Aktieägarna i ECOMB AB (publ), org.nr. 556454-1109, kallas till årsstämma tisdag den 4 juni 2024 kl. 18.00 på Torpa Pensionat, Torpavägen 4 i Södertälje.

 

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska

-          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”, fd VPC AB) förda aktieboken senast måndag den 27 maj 2024

-          dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdag den 30 maj 2024 kl. 12.00.

 

Anmälan om deltagande på stämman kan göras på följande sätt:

a)      per e-post till [email protected]

b)      per telefon till 08-550 12 550

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.

 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste för att få utöva sin rösträtt på årsstämman begära att tillfälligt föras in i den av Euroclear förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdag den 29 maj 2024, då sådan införing måste vara verkställd.

 

Ombud m m

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.

 

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ecomb.se alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023 samt i anslutning härtill verkställande direktörens anförande.
7.    Beslut om

  a) fastställande av resultaträkning och balansräkning.

 b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
 balansräkningen.

 c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor.
9. Beslut beträffande antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelse, revisor samt eventuella suppleanter för dessa.
11. Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
12. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 3 maj 2024 om emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna.
14. Övriga frågor
15. Årsstämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

 

Punkt 7b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker till aktieägarna.

 

Punkterna 8 - 10: Styrelseval m.m.

Styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 140 000 kronor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid 65 000 kronor avser arvode till styrelsens ordförande, 50 000 kronor avser arvode till styrelsens övriga ledamöter vardera, samt ett halvt styrelsearvode (25 000 kronor) för pensionerade ledamöter med större ägande i bolaget. Inget styrelsearvode ska utgå till ledamöter som uppbär lön från bolaget.

 

Arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

 

Styrelsen föreslås bestå av 4 styrelseledamöter, utan suppleanter.

 

Omval föreslås av ordinarie styrelseledamöterna, Göran Ernstson, Ulf Hagström, Eric Norelius och Angela Wulff. Omval av Göran Ernstson som styrelseordförande.

 

Omval föreslås av revisor Johnny Svenander och revisorssuppleant Henric Larsolle.

 

Punkt 11: Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet ska vara lägst 3.840.000 kronor och högst 15.360.000 kronor och att antalet aktier ska vara lägst 38.400.000 stycken aktier och högst 153.600.000 stycken aktier. Styrelsens förslag är därvid att bolagsordningen § 4 och § 5 ska erhålla följande nya lydelser:

§ 4 Aktiekapitalet ska vara lägst 3.840.000 och högst 15.360.000 kronor.

§ 5 Antalet aktier ska uppgå till lägst 38.400.000 och högst 153.600.000 stycken.

 

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav.

 

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Punkt 12: Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 3 maj 2024 om emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 3 maj 2024 om emission av högst 76 845 604 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) på de villkor som följer nedan:

 

1. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till två (2) teckningsrätter för varje befintlig aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.
2. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 7 juni 2024.
4. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning till ett av Bolaget anvisat konto under perioden från och med den 11 juni 2024 till och med den 25 juni 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 11 juni 2024 till och med den 25 juni 2024. Betalning ska erläggas kontant senast fem bankdagar till ett av Bolaget anvisat konto efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Varje aktie emitteras till en kurs av 0,12 SEK per aktie. Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget således cirka 9,2 MSEK, före emissionskostnader.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 7 684 560,40 SEK, från 3 842 280,200 SEK till 11 526 840,60 SEK.
9. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer utspädningseffekten i Företrädesemissionen att motsvara cirka 66,67 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget.
10. Styrelsens förslag till beslut förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 11 i dagordningen till årsstämman.

 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna.

Styrelsen föreslår att den intill tiden för nästkommande årsstämma bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 100.000.000 stycken aktier, dock med begränsningen att antalet aktier inte får överstiga det högsta antalet aktier som föreskrivs vid var till gällande bolagsordning. Bemyndigandet omfattar även emission av teckningsoptioner och konvertibler som kan innebära utgivande av eller konvertering till motsvarande antal aktier, räknat vid tidpunkten för emission av sådana teckningsoptioner eller konvertibler. Nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan föreskrift om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor. Skälen till styrelsens förslag är att styrelsen önskar få beredskap för att kunna tillgodose bolagets eventuella behov av ytterligare kapital inför bolagets fortsatta expansion samt vidare i förekommande fall möjliggöra förvärv av bolag, rörelse eller rörelsegren.

 

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav.

 

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

___________________

 

Årsredovisningshandlingar, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget minst tre veckor närmast före stämman, samt sändas till aktieägare som så begär till sin postadress alternativt e-postadress.

Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ecomb.se från samma tidpunkt.

 

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

___________________

 

Södertälje i maj 2024

ECOMB AB (publ)

Styrelsen