Kallelse till årsstämma i Ecoclime Group AB

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 april 2023,
• dels senast den 27 april 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Norra Obbolavägen 139, 904 22 Umeå, per telefon 090-77 19 00, eller per e-mail till [email protected]. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav. 

 
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.ecoclime.se. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. 

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 25 april 2023. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 27 april 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen kallad
6. Godkännande av dagordning
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorerna
10. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om instruktion för utseende av valberedningen
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Till årsstämmans ordförande föreslås advokat Joacim Öhlund.

Punkt 8b) – Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2022 disponeras enligt förslaget i årsredovisningen.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorerna
Ägare som tillsammans representerar cirka 60 procent av rösterna i Bolaget föreslår att arvode till styrelseordföranden ska utgå med 150 000 kronor, samt till övriga ledamöter som inte är anställda av Bolaget med 75 000 kronor per person. Ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Ägare som tillsammans representerar cirka 60 procent av rösterna i Bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter och att Lennart Olofsson, Per Aspegren, Claes Valentin och Tomas Kindstedt omväljs som styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma.

Vidare föreslås att Per Aspegren nyväljs som styrelsens ordförande och att Ernst & Young Aktiebolag omväljs som Bolagets revisor. Ernst & Young Aktiebolag har anmält avsikten att den auktoriserade revisorn Joakim Åström i så fall kommer utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om instruktion för utseende av valberedningen 
Valberedningen föreslår att den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta att gälla tills vidare. Den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2022 finns publicerad på Bolagets webbplats, www.ecoclime.se.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
De ersättningar som har erlagts, utifrån de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2021, framgår av not 6 i Bolagets årsredovisning för 2022. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av riktlinjerna eller undantag från tillämpningen av riktlinjerna under 2022. Styrelsen föreslår att riktlinjerna ska fortsätta gälla tills vidare (dock som längst till och med årsstämman 2025). Riktlinjerna finns publicerade på Bolagets webbplats, www.ecoclime.se.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 10 000 000 aktier totalt. Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 18 procent av antalet aktier i Bolaget (beräknat efter att bemyndigandet har utnyttjats fullt ut). 
 
Bemyndigandet syftar till att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, samt möjliggöra för Bolaget att genom utgivande av teckningsoptioner skapa föreutsättningar för att rekrytera och behålla kompetenta personer. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare. 
 
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2022 tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida (www.ecoclime.se) under minst tre veckor närmast före stämman samt kommer även finnas tillhanda hos Bolaget. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget under minst två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor och fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.ecoclime.se.

Antal aktier och röster
Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 46 227 085 aktier, varav 4 981 235 utgör aktier av serie A motsvarande 49 812 350 röster och 41 245 850 utgör aktier av serie B motsvarande 41 245 850 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 91 058 200 röster. Per dagen för kallelsen äger Bolaget inga egna aktier.

Upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

______________
Vilhelmina i april 2023
Ecoclime Group AB
Styrelsen