KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ECOCLIME GROUP AB

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 maj 2025,
• dels senast den 16 maj 2025 anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Norra Obbolavägen 139, 904 22 Umeå, per telefon 090-77 19 00, eller per e-mail till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav. 

 
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.ecoclime.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. 

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 14 maj 2025. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2025 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen kallad
5. Godkännande av dagordning
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorerna
9. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
10. Beslut om instruktion för utseende av valberedningen
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om avnotering av Bolagets aktie
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7b) – Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2024 disponeras enligt förslaget i årsredovisningen.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorerna
Vid tidpunkten för kallelsen finns inga förslag på arvoden åt styrelseledamöter och revisorer.

Punkt 9 – Val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Vid tidpunkten för kallelsen finns inga förslag på styrelseledamöter och revisorer. Magnus Lindell, Tomas Kindstedt och Martin Ärlestig har samtliga avböjt omval till styrelsen.

Punkt 10 – Beslut om instruktion för utseende av valberedningen 
Ägare som tillsammans företräder ca 56 % av rösterna i Bolaget föreslår mot bakgrund av förslaget om avnotering av Bolagets aktie i punkten 13 på dagordningen, att Bolaget inte längre ska ha någon valberedning. Även för det fall att beslut om avnotering av Bolagets aktie inte fattas på årsstämman är det styrelsens uppfattning att eftersom detta är ett litet bolag med en tydlig huvudägare så är det inte lämpligt att lägga resurser på att följa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) i den delen.

Punkt 11 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Inledning
Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”) har utformats i enlighet med Koden, handelsplatsens regelverk och relevanta bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551). Riktlinjerna syftar till att säkerställa att ersättningar till ledande befattningshavare är marknadsmässiga, konkurrenskraftiga och förenliga med Bolagets långsiktiga intressen.

Täckning
Riktlinjerna omfattar verkställande direktör (VD), andra ledande befattningshavare och styrelseledamöter som utför arbete åt Bolaget utöver sitt styrelseuppdrag.

Grundprinciper för ersättning
Marknadsmässighet: Ersättningarna ska vara konkurrenskraftiga och motsvara nivåerna i jämförbara bolag på samma marknad.

Prestationsbasering: Ersättningssystemet ska främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Transparens: Ersättningarnas utformning och beslutsprocess ska vara tydliga och lättillgängliga för aktieägare och övriga intressenter.

Balans mellan fasta och rörliga komponenter: En avvägning mellan fasta och rörliga ersättningar ska göras för att främja ansvarsfullt risktagande.

Ersättningskomponenter
Fast grundlön
Den fasta grundlönen ska vara marknadsmässig och baseras på befattningens komplexitet, ansvar och den anställdes kompetens.

Rörlig ersättning
Rörliga ersättningar ska vara prestationsbaserade och kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier.
Målen ska vara tydliga och kunna kopplas till Bolagets finansiella mål eller andra strategiska prioriteringar.

Rörlig ersättning ska inte överstiga ett belopp motsvarande 50 % av den fasta grundlönen.

Pensionsförmåner
Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och följa relevant praxis i det land där den anställde är bosatt.

Övriga förmåner
Eventuella förmåner ska vara begränsade och relaterade till befattningens krav (t.ex. täckning för sjukvård eller bilförmåner).

Avtalstid och uppsägning
Avtal om ersättning till ledande befattningshavare ska gälla för en bestämd eller obestämd tid, beroende på vad som är lämpligt för befattningen.

Uppsägningstiden ska inte överstiga sex månader för anställda som säger upp sig och tolv månader för uppsägningar från Bolagets sida.

Vid uppsägning från Bolagets sida kan ersättning utgå med ett belopp som inte överstiger tolv månadslöner, inklusive ersättning under uppsägningstiden.

Huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension ska tydligt specificeras i anställningsavtalet och följa Bolagets pensionspolicy.

Beslutsprocess
Styrelsen ansvarar för att bereda och utvärdera riktlinjerna samt förslag till ersättning. Styrelsen ska säkerställa att riktlinjerna tillämpas på ett korrekt sätt.

Bolagsstämman
Riktlinjerna ska godkännas av bolagsstämman och revideras minst vart fjärde år eller vid behov.

Styrelsens ansvar
Styrelsen ska ansvara för att besluta om ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare inom ramen för dessa riktlinjer.

Återkravsmekanismer
För att skydda Bolaget ska det finnas möjlighet att återkräva rörlig ersättning om denna utbetalats på felaktiga grunder eller om det i efterhand upptäcks att kriterierna för utbetalning inte uppfyllts.

Avvikelser
Styrelsen får, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl, avvika från riktlinjerna. Avvikelser ska motiveras och redovisas vid nästföljande årsstämma.

Rapportering och transparens
Styrelsen ska säkerställa att en rapport om ersättningar (”ersättningsrapport”) upprättas i enlighet med aktiebolagslagen och Koden. Rapporten ska vara tillgänglig på Bolagets webbplats.

Ikraftträdande
Dessa riktlinjer träder i kraft efter beslut av bolagsstämman och gäller tills vidare, dock längst till dess att nya riktlinjer antas av bolagsstämman.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att § 8 i bolagsordningen ändras enligt följande:
Föreslagen ny lydelse
§ 8 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst fem ledamöter med lägst noll och högst två suppleanter. Styrelseledamöter och styrelsesuppleanter väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13 – Beslut om avnotering av Bolagets aktie
Aktieägare representerande 56% av samtliga röster i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar uppdra åt styrelsen att ansöka om avnotering av Bolagets B-aktie från Nasdaq First North Premier, samt tillse att aktieägarna i samband därmed ges skälig tid att förhålla sig till beslutet.

Bolaget har främst som följd av en utmanande fastighetsmarknad inte uppnått den tillväxt som var avsikten när Bolagets B-aktie en gång marknadsnoterades på Aktietorget (nuvarande Spotlight Stock Market) och senare, år 2020, flyttades till Nasdaq First North Premier.

Aktieägarna har under flera år fått se värdet på aktien sjunka kraftigt och kostnaderna för noteringen hänförliga till organisation, administration och regelefterlevnad m.m., står inte längre i rimlig i relation till Bolagets storlek och äventyrar på 6-12 månaders sikt Bolagets överlevnad, till men för samtliga aktieägare.

Bolaget har de senaste nio månaderna bedrivit aktiviteter för att möjliggöra en kapitalanskaffning för att säkerställa kärnverksamheten långsiktigt. Mot bakgrund av bl.a. den rådande osäkerheten på de finansiella marknaderna görs bedömningen att det inte är möjligt att anskaffa nödvändigt kapital, åtminstone inte på villkor som är till gagn för Bolagets aktieägare.

En avnotering kommer att medföra betydande kostnadsbesparingar och innebär att Bolagets resurser i högre grad kan användas i den operativa verksamheten i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning och konkurrenskraft samt förbättra Bolagets kassaflöde, något som är nödvändigt för att vända den negativa utveckling som pågått sedan 2022.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 20 000 000 aktier totalt. Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 30 procent av antalet aktier i Bolaget (beräknat efter att bemyndigandet har utnyttjats fullt ut). 
 
Bemyndigandet syftar till att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, samt möjliggöra för Bolaget att genom utgivande av teckningsoptioner skapa föreutsättningar för att rekrytera och behålla kompetenta personer. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare. 
 
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2024 tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida (www.ecoclime.se) under minst tre veckor närmast före stämman samt kommer även finnas tillhanda hos Bolaget. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget under minst två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor och fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.ecoclime.se.

Antal aktier och röster
Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 47 132 291 aktier, varav 4 981 235 utgör aktier av serie A motsvarande 49 812 350 röster och 42 151 056 utgör aktier av serie B motsvarande 42 151 056 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 91 963 406 röster. Per dagen för kallelsen äger Bolaget inga egna aktier.

Upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

______________
Danderyd i april 2025
Ecoclime Group AB
Styrelsen