Kallelse till årsstämma i Ecoclime Group AB
Aktieägarna i Ecoclime Group AB, org.nr 556902-1800 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 5 maj 2022 kl. 14:00 i Bolagets lokaler på Videvägen 69 i Vilhelmina.
Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 april 2022,
- dels senast den 28 april 2022 anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Norra Obbolavägen 139, 904 22 Umeå, per telefon 090-77 19 00, eller per e-mail till [email protected]. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.ecoclime.se. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 27 april 2022. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen kallad
- Godkännande av dagordning
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
- Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorerna
- Val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Förslag till principer för utseende av valberedning
- Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
- Övriga frågor
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Till årsstämmans ordförande föreslås styrelsens ordförande Peter Nygårds.
Punkt 8b) – Dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2021 disponeras enligt förslaget i årsredovisningen.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorerna
Ägare som tillsammans representerar cirka 68 procent av rösterna i Bolaget föreslår att arvode till styrelseordföranden ska utgå med 150 000 kronor, samt till övriga ledamöter som inte är anställda av Bolaget med 75 000 kronor per person. Ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Ägare som tillsammans representerar cirka 68 procent av rösterna i Bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till sex ordinarie ledamöter utan suppleanter och att Peter Nygårds, Lennart Olofsson, Ylwa Karlgren och Gaétan Boyer omväljs samt att Maria Wetterstrand och Mikael Berggren nyväljs som styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamöter Roger Östlin och Svante Östblom har avböjt omval.
Nya ledamöter – kortfattad beskrivning
Maria Wetterstrand är VD för Miltton Europe i Bryssel, hållbarhetskonsult, public affairs-konsult och samhällsdebattör, tidigare språkrör för Miljöpartiet. Maria har en Magisterexamen i biologi.
Marias nuvarande uppdrag är styrelseledamot i Climateview och i programstyrelsen för forskningsprogrammet Mistra Digital Forest.
Maria har tidigare suttit i styrelsen för Cortus Energy och White arkitekter.
Maria har tillsammans med ett antal experter skrivit ”Idéer för ett starkare Sverige – Omstartskommissionen” – om vad som behöver göras för att bygga Sverige långsiktigt och starkt. Detta genom att bland annat prioritera på satsningar för att både skapa jobb och bygga en starkare ekonomi. Samtidigt som man stärker klimat- och miljöarbetet.
Mikael Berggren är VD för Enaco-koncernen.
Mikael har tidigare varit försäljningschef inom Eon ägda Coromatic.
Mikael har lång erfarenhet av kvalificerad försäljning inom verksamhetskritisk infrastruktur inom och till stora företag. Bl.a. sjukhus, datacenter och fastighetsförvaltning för optimering av energianvändning för minsta möjliga miljöpåverkan.
Vidare föreslås att Peter Nygårds omväljs som styrelsens ordförande och att Ernst & Young Aktiebolag omväljs som Bolagets revisor. Ernst & Young Aktiebolag har anmält avsikten att den auktoriserade revisorn Joakim Åström i så fall kommer utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Beslut om instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen.
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande till det första mötet där valberedningen konstitueras och ordförande utses.
Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.
Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges. Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart. Valberedningen ska inför årsstämma lämna förslag till (i) val av ordförande vid årsstämma, (ii) val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, (iii) styrelsearvode för styrelseordförande samt ledamöter, (iv) val av, samt arvode till, revisor, (v) beslut om instruktion för valberedningen.
Punkt 13 – Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare beslutades vid årsstämman 2021. Förslag till nya riktlinjer tas fram när det uppkommer behov därav, dock minst vart fjärde år, d.v.s. senast till årsstämman 2025. Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 10 000 000 aktier totalt. Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 18 procent av antalet aktier i Bolaget (beräknat efter att bemyndigandet har utnyttjats fullt ut).
Bemyndigandet syftar till att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, samt möjliggöra för Bolaget att genom utgivande av teckningsoptioner skapa föreutsättningar för att rekrytera och behålla kompetenta personer. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Övrigt
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2021 tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida (www.ecoclime.se) under minst tre veckor närmast före stämman samt kommer även finnas tillhanda hos Bolaget. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget under minst två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor och fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.ecoclime.se.
Antal aktier och röster
Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 46 110 763 aktier, varav
4 981 235 utgör aktier av serie A motsvarande 49 812 350 röster och 41 129 528 utgör aktier av serie B motsvarande 41 129 528 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 90 941 878 röster. Per dagen för kallelsen äger Bolaget inga egna aktier.
Upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
______________
Vilhelmina i april 2022
Ecoclime Group AB
Styrelsen