Kallelse till årsstämma i Duni AB (publ) den 21 maj 2024

I enlighet med noteringsavtalet med Nasdaq Stockholm meddelar Duni AB även genom pressmeddelande innehållet i kallelsen till årsstämma den 21 maj 2024.

Aktieägarna i Duni AB (publ), org. nr. 556536-7488, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 maj 2024 kl. 15.00 på Glasklart, Dockplatsen 1 i Malmö. Inregistrering inleds kl. 14.15.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Dunis bolagsordning.

För ytterligare information kontakta:

Magnus Carlsson, EVP Finance/CFO, +46 40-10 62 00, [email protected]
Katja Margell, IR and Communications Director, +46 76-819 83 26, [email protected]

Kallelse till årsstämma i Duni AB (publ)

Aktieägarna i Duni AB (publ), org. nr. 556536-7488, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 maj 2024 kl. 15.00 på Glasklart, Dockplatsen 1 i Malmö. Inregistrering inleds kl. 14.15.

 

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Dunis bolagsordning.

 

Registrering och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 13 maj 2024, och

 

• senast den 15 maj 2024 anmäla sig till stämman. Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Duni AB, ”Årsstämma”, Att: Helena Haglund, Box 237, 201 22 Malmö, per e-mail till [email protected] eller per telefon 040-10 62 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet medföljande biträden.

 

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.dunigroup.com/sv/. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 15 maj 2024.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt denna punkt A). Det innebär att en anmälan genom endast poströstning enligt nedan inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Deltagande genom poströstning

B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 13 maj 2024, och

 

• senast den 15 maj 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Duni AB tillhanda senast den dagen.

 

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.dunigroup.com/sv/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Duni AB, ”Årsstämma” Att: Helena Haglund, Box 237, 201 22 Malmö eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Duni AB tillhanda senast den 15 maj 2024.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.dunigroup.com/sv/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 13 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 15 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Verkställande direktörens anförande
9. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott
10. a) Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag

c) Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
12. Redogörelse för valberedningens arbete
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter
14. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter
15. Fastställande av arvode till revisor
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    1. Omval av Thomas Gustafsson
    2. Omval av Viktoria Bergman
    3. Omval av Morten Falkenberg
    4. Omval av Sven Knutsson
    5. Omval av Pia Marions
    6. Omval av Janne Moltke-Leth
    7. Omval av Thomas Gustafsson till styrelseordförande
17. Val av revisor
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Valberedningens förslag till beslut om valberedning
20. Stämmans avslutande

 

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning har föreslagit att styrelsens ordförande Thomas Gustafsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

 

Punkt 10b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning om 5,00 kr per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 2,50 kr per aktie för att uppnå ett mer balanserat kassaflöde i förhållande till Dunis säsongsvariation. Avstämningsdag för den första delutbetalningen föreslås vara den 23 maj 2024, och avstämningsdag för den andra delutbetalningen föreslås vara den 12 november 2024. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas den första delutbetalningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 28 maj 2024 och den andra delutbetalningen den 15 november 2024.

Punkt 13-17 - Fastställande av antalet styrelseledamöter; fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt till revisor; val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt av revisor

Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara sex och att omval ska ske av styrelseledamöterna Viktoria Bergman, Morten Falkenberg, Thomas Gustafsson, Sven Knutsson, Pia Marions och Janne Moltke-Leth. Vidare föreslår valberedningen omval av Thomas Gustafsson som styrelseordförande.

 

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval, samt valberedningens motiverade yttrande, kommer i samband med kallelsen att finnas tillgängligt på Dunis hemsida, www.dunigroup.com/sv/.

 

Valberedningen föreslår att arvodena ska utgå med 630 000 kr (610 500 kr) till styrelsens ordförande och till övriga ledamöter som utsetts av stämman med 337 000 kr (326 000 kr) per ledamot. Därutöver ska arvode för utskottsarbete utgå med 71 500 kr (69 000 kr) till ordföranden i ersättningsutskottet och med 33 000 kr (32 000 kr) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet samt med 138 000 kr (132 000 kr) till ordföranden i revisionsutskottet och med 68 000 kr (65 000 kr) till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Valberedningen har vidare föreslagit, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Valberedningen har föreslagit att bolagets revisor arvoderas med skäligt belopp enligt räkning.

Punkt 18 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Duni AB:s koncernledning (”ledande befattningshavare”) samt styrelseledamöter, på sätt som anges nedan. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Dessa riktlinjer är likalydande med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020. I de nu föreslagna riktlinjerna har det dock tydliggjorts att den rörliga kontanta lönen exempelvis kan baseras på hållbarhetsmål som uppställs av styrelsen och bland annat vara kopplad till hållbarhetsmått. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

I fråga om anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

En beskrivning av Dunis affärsstrategi och hållbarhetsarbete framgår bland annat av Duni AB:s års- och hållbarhetsredovisning. En framgångsrik implementering av Dunis affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med ersättningspolicyn är att erbjuda en marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska stå i relation till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den totala ersättningen kan bestå av fast kontant lön, rörlig kontant lön (bonus), pensionsförmåner samt övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Rörlig kontant lön

Den rörliga kontanta lönen ska vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och baseras på utfallet av förutbestämda och mätbara resultatmål, utformade i syfte att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Den årliga rörliga kontanta lönen (årlig bonus) ska vara maximerad till 75 procent av den fasta kontantlönen. Den rörliga kontanta lönen kan exempelvis baseras på lönsamhets- och kapitalbindningsmål samt hållbarhetsmål som uppställs av styrelsen, och bland annat vara kopplade till koncernens justerade rörelseresultat, justerade sysselsatta kapital och ett hållbarhetsmått.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant lön har avslutats ska styrelsen på förslag av ersättningsutskottet fastställa i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. I sin bedömning av uppfyllda kriterier har styrelsen på förslag av ersättningsutskottet möjlighet att medge undantag från uppställda mål på de grunder som anges nedan under rubriken Beslutsprocess och avvikelser. Såvitt avser uppfyllandet av finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen med de eventuella justeringar som styrelsen på förhand fastställt vid implementeringen av programmet.

Någon rörlig ersättning ska inte utgå, eller rörlig ersättning ska kunna krävas åter, om ledande befattningshavare agerat i strid med bolagets uppförandekod. Rörlig kontant lön kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten betalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig kontant lön som utbetalats på felaktiga grunder.

Annan ersättning

Ytterligare kontant ersättning kan utgå som engångsarrangemang vid extraordinära omständigheter i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande ett års fast kontantlön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

 

Pension

Ledande befattningshavare ska omfattas av ITP-planen enligt gällande kollektivavtal eller motsvarande. ITP-planen innebär att pensionspremie för ledande befattningshavare inte överstiger 40 procent av fast kontant lön.

Övriga förmåner

Övriga förmåner till exempel tjänstebil, drivmedel och sjuk- och sjukvårdsförsäkring, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Det samlade värdet av dessa förmåner får sammanlagt uppgå till högst 12 procent av den fasta kontantlönen.

Villkor vid uppsägning

Ledande befattningshavare ska vara anställd tillsvidare. Vid anställningens upphörande ska fast kontant lön under tillämplig uppsägningstid jämte avgångsvederlag inte överstiga 18 månaders fast kontantlön. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska rätt till avgångsvederlag inte föreligga. Ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden efter anställningens upphörande, i den mån avgångsvederlag inte utgår för motsvarande tidsperiod. Sådan ersättning får högst motsvara 12 månaders fast kontant lön.

Ersättning till styrelseledamöter

För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för koncernen utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode). Arvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för Duni Group. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Beslutsprocess och avvikelser

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Duni Group’s anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättningsutskottet bereder styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa ses över årligen och läggs fram för beslut vid bolagsstämman vid förslag om ändringar eller minst vart fjärde år. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 19 - Förslag till beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2024 som vardera ska utse en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska sammankallas senast den 31 oktober 2024. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer.

 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Duni AB, Att: Helena Haglund, Box 237, 201 22 Malmö eller per e-mail [email protected].

 

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag samt övriga handlingar som ska vara tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.dunigroup.com/sv/ senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

 

Övrig information

I Duni finns totalt 46 999 032 aktier med en röst vardera, således totalt 46 999 032 röster. Duni innehar inte några egna aktier.

 

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Malmö i april 2024
DUNI AB (publ)
Styrelsen

Duni Group är marknadsledare inom hållbara lösningar för dukning och matförpackningar till restaurangmarknaden. Koncernen marknadsför och säljer sina produkter under framför allt varumärkena Duni, BioPak och Paper+Design vilka finns representerade på över 40 marknader. Duni Group har cirka 2 300 anställda fördelade på 22 länder, huvudkontor i Malmö och produktion i Sverige, Tyskland, Polen och Thailand. Duni Group är noterat på NASDAQ Stockholm under kortnamnet ”DUNI”. ISIN–kod är SE0000616716. Dunigroup.com