KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DOXA AKTIEBOLAG (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DOXA AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Doxa Aktiebolag (publ), org.nr 556301-7481, kallas härmed till årsstämma den 27 april 2023 kl. 17:00 i Malmö Arena Hotel, Hyllie Boulevard 12 i Malmö. Rösträttsregistrering startar kl. 16:30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 april 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 21 april 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Doxa, c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 21 april 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.doxa.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut om

     a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

     b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

     c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer

10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden

11. Val av styrelseledamöter

     11.1 Greg Dingizian (omval)

     11.2 Per Ekelund (omval)

     11.3 Nina Ulvinen Nilsson (omval)

     11.4 Jacob Karlsson (omval)

     11.5 Peter Strand (nyval)

     11.6 Lena Grimslätt (nyval)

12. Val av styrelseordförande

      Per Ekelund (nyval)

13. Val av revisor (omval)

14. Beslut om principer för utseende av valberedning

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

16. Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget

17. Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för nuvarande och framtida medarbetare i bolaget

18. Beslut om ändring i bolagsordningen

19. Stämmans avslutande

 Beslutsförslag

Valberedningens förslag

Valberedningens förslag till beslut avseende styrelse, revisor, arvoden, valberedning m.m. (punkt 2 samt 9-14)

Valberedningen som bestått av Percy Nilsson (utsedd av Parkfast Arena Holding AB/Malmö Bra Bostad AB), Carl Mikael Bergendahl (utsedd av Bergendahl & Son AB), Marjan Dragicevic (utsedd av Dragfast AB), samt Greg Dingizian (styrelsens ordförande), föreslår:

att Greg Dingizian väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sex (tidigare fem) ledamöter, utan suppleanter,

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 200 000 (tidigare 200 000) kronor till styrelseordförande och med 100 000 (tidigare 100 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter, och att inget extra arvode ska utgå för styrelseledamöternas arbete i styrelsens utskott,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Greg Dingizian, Per Ekelund, Nina Ulvinen Nilsson och Jacob Karlsson omväljs, samt att Peter Strand och Lena Grimslätt väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma; noteras att Christian Lindgren har avböjt omval,

att Per Ekelund väljs till styrelseordförande,

att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag (Öhrlings PricewaterhouseCoopers har upplyst att auktoriserade revisorn Carl Fogelberg fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt

att följande principer för utseende av valberedning ska gälla inför årsstämman 2024:

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta Svensk kod för bolagsstyrnings krav på mångsidighet och bredd i styrelsen och på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningen ska lämna förslag på val och arvodering av revisor. Valberedningen ska lämna förslag på mötesordförande vid årsstämman. Valberedningen ska vid behov föreslå principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen i Doxa AB ska bestå av tre ägarrepresentanter. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande och kan delta som adjungerad men ska inte vara ledamot i valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter och inte heller inneha posten som "Valberedningens ordförande". Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Doxa och dess bolagsledning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Doxa ska i god tid, dock senast sex månader före årsstämman, på Doxas webbplats lämna uppgifter om namnen på ledamöterna i valberedningen tillsammans med namn på den aktieägare/aktieägargrupp som utsett dem.

Styrelsens ordförande ska senast sju månader före årsstämman tillfråga de tre största ägarna/aktieägargrupperna baserat på aktieägarlistan från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i det tredje kvartalet, om vem som ska representera var och en av dem i valberedningen. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/aktieägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen, tills att valberedningen består av tre ledamöter. Med "aktieägargrupp" avses närstående juridiska och/eller fysiska personer. Innehaven hos olika fysiska och juridiska personer inom aktieägargruppen ska räknas samman som om aktieägargruppen vore en aktieägare. Utöver de tre ledamöterna i valberedningen ska styrelsens ordförande vara sammankallande och kan delta som adjungerad men ska inte vara ledamot i valberedningen (som därmed ska bestå av tre ledamöter). Hör styrelsens ordförande till de tre största aktieägarna/aktieägargrupperna enligt ovan ska styrelsens ordförande inte personligen ingå som ledamot i valberedningen, men har rätt att utse annan person att vara ledamot i valberedningen för hans eller hennes räkning.

Ordförande i valberedningen ska utses på det första valberedningsmötet. Ordförande ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan ledamot till valberedningens ordförande eller den största aktieägaren är styrelseledamot.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de tre största ägarna, ska, om en ny större ägare begär att få utse en valberedningsledamot, valberedningen besluta att den valberedningsledamot som efter förändringen representerar den minsta aktieägaren i valberedningen ska avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som ej redan har utsett ledamot i valberedningen. Den nya storägarens begäran ska innehålla namnet på den som den nya storägaren önskar utse till ledamot i valberedningen. Oavsett vad som tidigare angivits ska inga förändringar, om inte särskilda skäl föreligger, genomföras i valberedningens sammansättning om förändringarna i röstetalet är marginella eller om förändringen sker senare än två månader före årsstämman.

En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen har rätt att ersätta ledamoten med en ny ledamot. Om sådan förändring skulle ske ska aktieägaren utan dröjsmål meddela valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska ersättas, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på den ersatta ledamoten och den som ska ersätta den som ledamot i valberedningen.

Om en valberedningsledamot skulle avgå från sitt uppdrag i förtid, ska valberedningen begära att den aktieägare som har utsett ledamoten utser en ny ledamot. Om ny ledamot inte utses av aktieägaren ska valberedningen erbjuda andra större ägare att utse ledamot till valberedningen. Ett sådant erbjudande ska lämnas till de största aktieägarna som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare har avstått från sådan rätt. Förfarandet pågår tills valberedningen är färdig. En ledamot som avgår från sitt uppdrag i förtid ska meddela valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som avgår, styrelsens ordförande).

Styrelsens ordförande ska årligen presentera en utvärdering av styrelsens arbete under året för valberedningen, vilken ska ligga till grund för valberedningens arbete.

Valberedningens förslag ska offentliggöras senast i kallelsen till årsstämman samt på Doxas webbplats. Förslaget läggs också fram på årsstämman. Valberedningen ska genom någon av valberedningens representanter, eller genom annan person utsedd av valberedningen, på bolagsstämman presentera och motivera valberedningens förslag till styrelsesammansättning.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Denna instruktion gäller till dess annan instruktion antas av en bolagsstämma.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval

Peter Strand

Född: 1971

Övriga uppdrag och tidigare erfarenhet: Civilingenjörsexamen från Lunds tekniska högskola. Grundare till Swedish Logistic Property AB (publ) och verkställande direktör sedan år 2020 och har tidigare arbetslivserfarenhet som, bland annat, VD för fastighetsbolagen Victoria Park AB, Annehem Fastigheter AB och Tribona AB samt ledande befattningar inom fastighetsbolagen Drott och Akelius. Peter Strands övriga uppdrag består främst av att vara styrelseledamot i Diös Fastigheter AB, BrainLit AB, Rikshem AB, Fridam AB, Fridam Fastigheter AB och Fridam Invest AB.

Innehav i Doxa: 5 000 000 aktier

Peter Strand är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större aktieägare.

Lena Grimslätt

Född: 1978

Övriga uppdrag och tidigare erfarenhet: Civilingenjörsexamen Lantmäteri från Lunds tekniska högskola och kandidatexamen i företagsekonomi. Lena Grimslätt har nästan 20 års erfarenhet från fastighetsbranschen, särskilt inom den nordiska industri- och logistikmarknaden. Hon är för närvarande partner och senior projektledare på JLL Capital Markets. Hon har tidigare innehaft andra ledande roller på JLL, såsom Head of JLL i Göteborg avseende affärsområdena Valuation, Leasing och Capital Markets. Dessförinnan har hon arbetat som affärsutvecklare på det noterade fastighetsbolaget Platzer samt som senior fastighetsvärderare på SBAB. Lena Grimslätt är styrelseledamot i den ideella gymnastikföreningen ABGS.

Innehav i Doxa: Inget innehav

Lena Grimslätt är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på Bolagets hemsida, samt i Bolagets årsredovisning för 2022.

Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget (punkt 16)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 TO 1 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter i Doxa enligt följande.

Incitamentsprogrammet omfattar de för omval föreslagna styrelseledamöterna Per Ekelund, Nina Ulvinen Nilsson och Jacob Karlsson, samt Peter Strand och Lena Grimslätt, som är förslagna till nya styrelseledamöter i bolaget. Förslaget förutsätter att nämnda personer väljs till styrelseledamöter i Bolaget vid årsstämman i enlighet med valberedningens förslag.  Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Doxa, under perioden från och med den 1 december 2026 till och med den 31 december 2026 till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om tio handelsdagar omedelbart efter offentliggörande av bolagets delårsrapport januari - mars 2023 (det vill säga från och med den 28 april 2023 till och med den 12 maj 2023), dock som lägst aktiens kvotvärde.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av och aktieteckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren.

Teckningskursen per teckningsoption ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 5,81 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,72 kronor per teckningsoption.

Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 18 maj 2023. Om teckning inte kan ske innan detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska teckning göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Doxa, varigenom Doxa, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i Doxa upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

 

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma de för omval föreslagna styrelseledamöterna Per Ekelund, Nina Ulvinen Nilsson och Jacob Karlsson, samt de vid Doxas årsstämma 2023 föreslagna nya styrelseledamöterna Peter Strand och Lena Grimslätt, förutsatt att nämnda personer väljs till styrelseledamöter i Bolaget vid årsstämman i enlighet med valberedningens förslag samt förutsatt att den aktuella deltagaren ingått avtal om förköp med bolaget. Teckningsoptionerna ska fördelas enligt följande;

• Per Ekelund ska erbjudas att förvärva högst 1 000 000 teckningsoptioner,
• Nina Ulvinen Nilsson ska erbjudas att förvärva högst 1 000 000 teckningsoptioner,
• Jacob Karlsson ska erbjudas att förvärva högst 1 000 000 teckningsoptioner,
• Peter Strand ska erbjudas att förvärva högst 1 000 000 teckningsoptioner, och
• Lena Grimslätt ska erbjudas att förvärva högst 1 000 000 teckningsoptioner.

 

En deltagare kan anmäla sig för och tilldelas ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad som anges för honom/henne ovan. Överteckning får inte ske.

 

Kostnader och utspädning

Teckningskursen vid teckning av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Doxa i samband med emissionen av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Doxa per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 1,67 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till nuvarande och framtida medarbetare i Doxa, uppgår maximal utspädning till cirka 5,7 procent. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av Doxas valberedning i samråd med extern rådgivare.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Doxas hemsida, www.doxa.se.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv av företag, fastigheter eller aktier i fastighetsbolag eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för nyss nämnda syften.

Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för nuvarande och framtida medarbetare i bolaget (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 7 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 TO 2 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida medarbetare i Doxa enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 12 personer. Incitamentsprogrammet innebär att nuvarande medarbetare i Doxa ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Styrelsen ska därvid äga rätt att erbjuda nya medarbetare möjligheten att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2024.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Doxa, under perioden från och med den 1 december 2026 till och med den 31 december 2026, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 12 nuvarande och framtida medarbetare i Doxa, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med bolaget, enligt följande fördelning:

• Kategori 1: Högst tre nuvarande ledningspersoner ska ha rätt att förvärva högst 4 000 000 teckningsoptioner, varav varje deltagare ska erbjudas att förvärva högst 2 500 000 teckningsoptioner,
• Kategori 2: Högst fyra nuvarande anställda och nyckelpersoner ska ha rätt att förvärva högst 1 500 000 teckningsoptioner, varav varje deltagare ska erbjudas att förvärva högst 500 000 teckningsoptioner,
• Kategori 3: Högst fem tillkommande ledningspersoner, anställda och nyckelpersoner i Bolaget ska ha rätt att förvärva högst 2 000 000 teckningsoptioner, varav varje deltagare ska erbjudas att förvärva högst 1 000 000 teckningsoptioner.

Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att förvärva. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det maximala antalet teckningsoptioner per person/kategori enligt ovan. Om teckningsoptioner inom kategori 2 och 3 kvarstår efter den 31 december 2023, ska dock kvarstående antal teckningsoptioner erbjudas deltagare i kategori 1 och 2 utöver de teckningsoptioner som deltagare i kategori 1 och 2 redan har rätt att förvärva per person/kategori. Sådant ytterligare erbjudande får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner för respektive person inom kategori 1 och 2 överskrids med 100 procent. Om antalet kvarstående teckningsoptioner i kategori 2 och 3 efter den 31 december 2023 inte är tillräckligt för att fullt ut tillgodose önskade ytterligare förvärv av deltagare i kategori 1 och 2 ska kvarstående teckningsoptioner i kategori 2 och 3 fördelas pro rata till deltagarna i kategori 1 och 2 baserat på hur många ytterligare teckningsoptioner respektive deltagare i kategori 1 och 2 har anmält sig för att förvärva.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av programmet.

Villkor

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 5,81 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,72 kronor per teckningsoption.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av och aktieteckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren.

Bolaget kommer delvis att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner i form av en lönebonus. Rätten till lönebonus tillfaller deltagarna i kategori 1 och 2 som förvärvat teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet. Lönebonusen ska efter avdrag för skatt och sociala avgifter uppgå till motsvarande det belopp deltagaren annonserat att denne vill förvärva teckningsoptioner för inom ramen för incitamentsprogrammet. Lönebonusen ska dock maximalt uppgå till ett belopp som efter avdrag för skatt och sociala avgifter motsvarar en ordinarie månadslön för deltagaren efter avdrag för skatt och sociala avgifter vid tidpunkten för kallelsen. Lönebonusen kommer att betalas ut i samband med tilldelning av teckningsoptionerna till deltagaren och ska i sin tur uteslutande användas till förvärv av ytterligare teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet.

Deltagares berättigande till lönebonus förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av lönebonusen är anställd i bolaget. Deltagare i kategori 3 har inte rätt till lönebonus.

Förköp och anställningens upphörande

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Doxa, varigenom Doxa, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Doxa upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Doxa i samband med förvärvet av teckningsoptionerna. Vid utbetalning av eventuell lönebonus till deltagarna i kategori 1 och 2 uppkommer kostnader för Doxa. Den totala kostnaden för lönebonusen beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 1,1 MSEK inklusive sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av lönebonusen ska betalas av respektive deltagare. Till följd av upplägget beräknas Doxas kostnader för utbetalda lönebonusar samt för sociala avgifter på utbetalda lönebonusar delvis eller helt kompenseras av intäkter i form av inbetalning av optionspremier från deltagarna.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Baserat på antalet aktier i Doxa per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 2,5 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram, samt det av valberedningen föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter, kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 5,7 procent. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Doxas hemsida, www.doxa.se.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

• 4 ska ändras till följande lydelse: "Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 147 500 000 och högst 590 000 000 kronor."
• 5 ska ändras till följande lydelse: "Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 295 000 000 och högst 1 180 000 000."

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkten 15 och 18 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 16 och 17 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 295 091 953. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Malmö.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

 

Malmö i mars 2023

Doxa Aktiebolag (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Greg Dingizian, styrelseordförande
Telefon: 0733-984000
E-post: [email protected]

Victor Persson, VD                                                  
Telefon: 0702-586375                                             
E-post: [email protected]    

Patrik Melin, CFO
Telefon: 0706-21 82 85                                             
E-post: [email protected]

    

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Doxa-Aktiebolag-publ-Kallelse-arsstamma-2023.pdf

Doxa är verksamt inom fastighetsinvesteringar. Investeringsverksamheten är inriktad på svenska onoterade och noterade fastighetsrelaterade aktier och andra fastighetsrelaterade tillgångar utan begränsning till fastighetskategori, region eller innehavstid. Doxa Aktiebolag (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser (tel: 08-121 576 90; email [email protected]).