Kallelse till årsstämma i Double Bond Pharmaceutical International AB (publ)

Aktieägarna i Double Bond Pharmaceutical International AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 juni 2022 kl. 13.00 i företagets lokaler på Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala Besöksadress: Västra Ingången av Uppsala Business Park, Rapsgatan 7, Uppsala.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 juni 2022, och
• anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämman till bolaget senast torsdagen den 9 juni 2022, kl 16.00 skriftligen till Double Bond Pharmaceutical International AB (publ), Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer på dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltningsregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 7 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 9 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

 

8. Beslut

a)      om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)      om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)       om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om optionsprogram till styrelseledamöter
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Stämman avslutas

Val av ordförande för stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att årsstämman utser Igor Lokot till ordförande vid stämman.

Arvode (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsarvode till styrelseledamöter ska utgå enligt följande:

SEK 44 000 till styrelsens ordförande;

SEK 40 000 till styrelseledamot som även är verkställande direktör;

SEK 20 000 vardera till övriga styrelseledamöter.

Styrelsen föreslår att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 11)

Styrelsen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter, dvs. Sanna Rejnlander, Igor Lokot, Sergey Yanitsky och Irina Zaitseva. Styrelsen föreslår även omval av revisor, dvs Peter Zetterling.

Beslut om incitamentprogram till styrelseledamöter (punkt 12)

Bakgrund och information om incitamentprogrammet

Aktieägare representerande cirka 13,8 procent av aktierna i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram för styrelseledamöter genom en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget (med godkännande om vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet), enligt de villkor som presenteras nedan.

Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets styrelseledamöter har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktie. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Programmet har beretts av aktieägare i dialog med externa rådgivare.

Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande till vidareöverlåtelse

Förslaget innebär att årsstämman föreslås fatta beslut om en riktad emission av högst 6 000 000 teckningsoptioner till Bolaget. Förslaget innebär även att Bolaget tillåts att överlåta dessa optioner vidare till deltagare i programmet, varvid marknadsmässig ersättning beräknad enligt den s.k. Black & Scholes-modellen (vid tidpunkten för överlåtelsen) ska erläggas av deltagare i samband med förvärv av teckningsoptioner från Bolaget.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

2. Bolaget ges rätt att överlåta optionerna vidare till Bolagets styrelseledamöter med (i) högst 3 000 000 teckningsoptioner till ledamot som även är vd i Bolaget, och (ii) högst 1 000 000 teckningsoptioner till övriga ledamöter. Ett villkor för att få förvärva optioner är emellertid att ledamoten ingår ett s.k. hembudsavtal med Bolaget, så att Bolaget under vissa situation får möjlighet att återköpa en andel av optionerna.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom de personer som får möjlighet att förvärva teckningsoptioner ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade ledamöter i styrelsen och öka deras engagemang för uppdraget och verksamheten.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Om de sedermera överlåts till deltagare i incitamentprogram ska emellertid marknadsvärdet för teckningsoptionerna erläggas av förvärvaren, beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Beräkningen ska ske av en person med erforderlig kompetens för den typen av optionsvärdering. Underlaget för och beräkningen av marknadsvärdet ska dokumenteras. Sedvanlig dokumentation för överlåtelsen ska upprättas. Vidare ska, om teckningsoptionerna överlåts till deltagare, ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande [3] kronor. Till den del teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde, ska det överstigande beloppet tas upp i den fria överkursfonden.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025.

8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 300 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde om 5 öre/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga (Bilaga Optionsvillkor).

Utspädning

Bolaget har för närvarande 57 011 092 registrerade aktier och 6 250 000 B-aktier under registreringsprocess efter nyemission den 2022-04-22. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med sammanlagt 6 000 000 stycken och aktiekapitalet med 300 000 kronor. Utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet kommer vid fullt utnyttjande av optionerna att uppgå till ca 9 procent av aktierna i Bolaget.

Bolaget har inga pågående tidigare beslutade incitamentsprogram.

Kostnader för de nu föreslagna incitamentsprogrammen

Incitamentsprogrammet i har utformats i samråd mellan förslagsställaren och externa legala rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 50 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket.

Eftersom teckningsoptionerna kommer att överlåtas till deltagarna till marknadsvärde bedöms några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande inte komma att uppkomma för Bolaget till följd av incitamentprogrammet.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)

Styrelsen i Double Bond Pharmaceutical International AB (publ) föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler, emission av teckningsoptioner, och/eller en kombination av dessa, s.k. units. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

 

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 (optionsprogram) krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 13 (bemyndigande) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga i bolagets lokaler på ovan angiven adress, på bolagets hemsida www.doublebp.com samt på Spotlight Stock Markets hemsida www.spotlightstockmarket.com senast tre veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Uppsala i maj 2022

Styrelsen i Double Bond Pharmaceutical International AB (publ)