Kallelse till årsstämma i Dometic Group AB (publ)

Aktieägarna i Dometic Group AB (publ) (org. nr 556829-4390) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 12 april 2023 klockan 13:00 på Clarion Hotel Sign, Östra Järnvägsgatan 35, 111 20 Stockholm. Inregistrering sker från klockan 12.30.

 

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagsordningen och hänvisar till instruktionerna under ”Poströstning” nedan.

 

Rätt att delta och anmälan

A) Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 31 mars 2023,
• dels senast tisdagen den 4 april 2023 anmäla sig till bolaget. Anmälan kan göras via formulär på bolagets hemsida, www.dometic.com, per telefon 08-402 91 26 under vardagar kl. 09.00-16.00 eller skriftligen per post till Dometic Group AB (publ) c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person-/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

B) Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 31 mars 2023,
• dels senast tisdagen den 4 april 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig till stämman måste sådan aktieägare låta registrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 31 mars 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 4 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

 

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.dometic.com och sänds till de aktieägare som begär det. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas fullmakten. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman sändas till Dometic Group AB (publ) c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected].

 

Fysiskt deltagande

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet, se ovan under ”Ombud”.

Poströstning

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.dometic.com. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Dometic på telefon 08-402 91 26. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig daterad fullmakt för ombudet bifogas poströstningsformuläret, se ovan under ”Ombud”.

 

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Dometic Group AB (publ) c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden tillhanda senast tisdagen den 4 april 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den tisdagen den 4 april 2023.

 

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

 

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av bolagets verkställande direktör.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12. Val av revisor.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om bemyndigande avseende emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.

 

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 1.30 kronor per aktie. Avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås vara fredagen den 14 april 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB onsdagen den 19 april 2023.

 

Styrelse, m.m. (punkterna 1 och 9–12)

Valberedningen, som består av valberedningens ordförande Magnus Billing (Alecta Pensionsförsäkring), Niklas Antman (Incentive AS), Monica Åsmyr (Swedbank Robur Fonder) och Fredrik Cappelen, styrelseordförande i Dometic, föreslår följande:

• Styrelsens ordförande Fredrik Cappelen utses till ordförande på årsstämman (punkt 1).
• Styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleant (punkt 9).
• Styrelsearvode för perioden till och med årsstämman 2024 ska utgå med 1 275 000 kronor till styrelsens ordförande och 470 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Vidare ska arvode för kommittéarbete utgå med 210 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 95 000 kronor vardera till övriga ledamöter samt med 103 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 52 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Detta innebär ett sammanlagt arvode, inklusive ersättning för kommittéarbete och baserat på kommittéernas föreslagna sammansättning, om 5 172 000 kronor, motsvarande en ökning med 175 000 kronor jämfört med föregående år (punkt 10).
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert (punkt 10).
• För tiden intill slutet av årsstämman 2024, omval av styrelseledamöterna Fredrik Cappelen, Erik Olsson, Heléne Vibbleus, Jacqueline Hoogerbrugge, Mengmeng Du, Peter Sjölander och Rainer E. Schmückle samt nyval av Patrik Frisk till styrelseledamot (punkt 11). Det noteras att Magnus Yngen inte står till förfogade för omval vid årsstämman 2023.
• Omval av Fredrik Cappelen som styrelsens ordförande (punkt 11).
• Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2024 (punkt 12).

 

Patrik Frisk, född 1963, har en gymnasieutbildning och är styrelseledamot i First North USWE. Patrik Frisk har tidigare haft befattningar som ledamot i Gildan Activewear and Two Ten Footwear Foundation, som VD i Under Armour, VD och koncernchef i the Aldo Group och ett flertal ledande roller i VF Corporation (bl.a. som President Outdoor & Actionsports EMEA med ansvar för The North Face, Vans, Jansport, Reef and Protec (2009-2011), President Timberland Inc. (2011-2014), President Outdoor Americas (2014) med ansvar för The North Face, Timberland, Smartwool, Jansport och Lucy) och i Nordic Snow Sports, Designer Labels, Peak Performance och W.I. Gore and Associates.

 

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.dometicgroup.com.

 

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar vilken upprättats i enlighet med aktiebolagslagen 8 kap. 53 a §.

 

Beslut om bemyndigande avseende emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom eller annars med villkor. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras och det totala antalet aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt kunna uppgå till högst det antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut.

 

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att finansiera verksamheten eller stärka balansräkningen på ett snabbt och effektivt sätt, förvärva bolag, verksamheter eller delar därav genom betalning med egna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, säkerställa finansiell kapacitet till aktuella eller möjliga framtida förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav och/eller för att möjliggöra breddning av bolagets ägarkrets. Emissionskursen ska fastställas i enlighet med gällande marknadsförhållanden.

 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registreringen vid Bolagsverket.

 

För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
 

****

Aktier

Per dagen för kallelsen finns i bolaget 319 499 993 aktier med en röst per aktie, motsvarande 319 499 993 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier per kallelsedagen.

 

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets adress, Hemvärnsgatan 15, 171 54 Solna.

 

Handlingar, m.m.

De fullständiga förslagen inför stämman framgår ovan. Förslagen, liksom årsredovisningen, revisionsberättelsen, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende ersättningsriktlinjerna samt styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, samt styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget, Hemvärnsgatan 15, 171 54 Solna och på bolagets webbplats, www.dometic.com, senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

 

Stockholm i mars 2023
Dometic Group AB (publ)
Styrelsen