Kallelse till årsstämma i Dometic Group AB (publ)

Aktieägarna i Dometic Group AB (publ) (org. nr 556829-4390) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 april 2022 klockan 13:00 på Clarion Hotel Sign, Östra Järnvägsgatan 35, 111 20 Stockholm. Inregistrering sker från klockan 12.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagsordningen. Till följd av fortsatt spridning av coronaviruset uppmanar Dometic aktieägarna att överväga möjligheten att delta genom poströstning och hänvisar till instruktionerna under ”Poströstning” nedan.

Rätt att delta och anmälan
A) Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 5 april 2022,
• dels senast torsdagen den 7 april 2022 anmäla sig till bolaget. Anmälan kan göras via formulär på bolagets hemsida, www.dometic.com, per telefon 08-402 91 26 under vardagar kl. 09.00-16.00 eller skriftligen per post till Dometic Group AB (publ) c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person-/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

B) Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 5 april 2022,
• dels senast torsdagen den 7 april 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig till stämman måste sådan aktieägare låta registrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 5 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 7 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.dometic.com och sänds till de aktieägare som begär det. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas fullmakten. Registreringsbeviset ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman sändas till Dometic Group AB (publ) c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected].

Fysiskt deltagande
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet, se ovan under ”Ombud”.

Poströstning
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.dometic.com. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Dometic på telefon 08-402 91 26. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig daterad fullmakt för ombudet bifogas poströstningsformuläret, se ovan under ”Ombud”.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Dometic Group AB (publ) c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden tillhanda senast torsdagen den 7 april 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 7 april 2022.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A ) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av bolagets verkställande direktör.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12. Val av revisor.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om bemyndigande avseende emission av aktier.

Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 2,45 kronor per aktie. Avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås vara tisdagen den 19 april 2022. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB fredagen den 22 april 2022.

Styrelse, m.m. (punkterna 1 och 9–12)
Valberedningen, som består av valberedningens ordförande Magnus Billing (Alecta Pensionsförsäkring), Robert Vicsai (SEB Investment Management AB), Monica Åsmyr (Swedbank Robur Fonder) och Fredrik Cappelen, styrelseordförande i Dometic, föreslår följande:

• Styrelsens ordförande Fredrik Cappelen utses till ordförande på årsstämman (punkt 1).
• Styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleant (punkt 9).
• Styrelsearvode för perioden till och med årsstämman 2023 ska utgå med 1 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 460 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Vidare ska arvode för kommittéarbete utgå med 160 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 80 000 kronor vardera till övriga ledamöter samt med 103 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 52 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Detta innebär ett sammanlagt arvode, inklusive ersättning för kommittéarbete och baserat på kommittéernas föreslagna sammansättning, om 4 997 000 kronor, motsvarande en ökning med 247 000 kronor jämfört med föregående år (punkt 10).
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert (punkt 10).
• För tiden intill slutet av årsstämman 2023, omval av samtliga styrelseledamöterna: Fredrik Cappelen, Erik Olsson, Heléne Vibbleus, Jacqueline Hoogerbrugge, Magnus Yngen, Mengmeng Du, Peter Sjölander och Rainer E. Schmückle (punkt 11).
• Omval av Fredrik Cappelen som styrelsens ordförande (punkt 11).
• Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2023 (punkt 12).

Upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.dometic.com.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar vilken upprättats i enlighet med aktiebolagslagen 8 kap. 53 a §.

Beslut om bemyndigande avseende emission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) % av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra betalning genom emission av egna aktier i samband med eventuella företagsförvärv samt att möjliggöra kapitalanskaffning i syfte att finansiera sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas i enlighet med gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registreringen vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

 ****

Aktier
Per dagen för kallelsen finns i bolaget 319 499 993 aktier med en röst per aktie, motsvarande 319 499 993 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier per kallelsedagen.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets adress, Hemvärnsgatan 15, 171 54 Solna.

Handlingar, m.m.
De fullständiga förslagen inför stämman framgår ovan. Förslagen, liksom årsredovisningen, revisionsberättelsen, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende ersättningsriktlinjerna, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, samt styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget, Hemvärnsgatan 15, 171 54 Solna och på bolagets webbplats, www.dometic.com, senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2022 Dometic Group AB (publ) Styrelsen