Kallelse till Årsstämma i Divio Technologies AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som 

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 maj 2024 (avstämningsdagen), 
• dels anmält sin avsikt att delta till Bolaget. Anmälan om deltagande ska ha kommit Bolaget tillhanda senast den 31 maj 2024. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske per post till Divio Technologies AB (publ), Att. Jon Levin, Skeppargatan 27 114 52, Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen (s.k. rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 31 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före nämnda datum.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på Bolagets hemsida www.divio.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid innan årsstämman.


Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelseordförandens genomgång av verksamhetsåret.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
14. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer.
15. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning.
16. Beslut om ändring i bolagsordningen.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
19. Stämmans avslutande.


Valberedningens förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningens förslag till ordförande för stämman kommer publiceras på Bolagets hemsida www.divo.com.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen kommer att presentera förslag till antalet ledamöter på Bolagets hemsida www.divio.com så snart förslag finns framtaget. Valberedningen föreslår att ett revisionsbolag utses med en huvudansvarig revisor. 

Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt följande: 

Styrelsens ordförande: 150 000 kr. Envar av övriga styrelseledamöter, som tillika ej är anställda i koncernen: 100 000 kr. Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå med belopp enligt löpande och godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer (punkt 14)

Valberedningen kommer att presentera förslag till styrelseledamöter på Bolagets hemsida www.divio.com så snart förslag finns framtaget. Till revisionsbolag föreslås omval av Mazars AB med Anders O Persson som huvudansvarig revisor.

Fastställande av principer för valberedningens tillsättning (punkt 15)

Riktlinjer för valberedning föreslås vara oförändrade sedan föregående årsstämma, innefattande i sammanfattning av att valberedningen består av styrelsens ordförande (sammankallande) samt två representanter för de största aktieägarna, fullständiga principer för valberedningens tillsättning kommer publiceras på Bolagets hemsida www.divo.com.

Styrelsens förslag till beslut

Beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningsbestämmelser om antal aktier och aktiekapital i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse

4 §
Aktiekapitalet ska vara lägst 8 400 000 kronor och högst 33 600 000 kronor
Antalet aktier ska vara lägst 84 000 000 och högst 336 000 000.

Föreslagen lydelse

4 §
Aktiekapitalet ska vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor
Antalet aktier ska vara lägst 180 000 000 och högst 720 000 000.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman disponerar Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, innebärande att ingen vinstutdelning föreslås.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier,
teckningsoptioner och konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för
bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under
tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler
och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Emissionsbeslut med
stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant
betalning.

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande rätt att
besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emissioner beslutade
med stöd av bemyndigandet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till
marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är
att nyemissioner av aktier samt emissioner av teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för
att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare
representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga stämmohandlingar kommer finnas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman, samt på Bolagets hemsida, www.divio.com. Nämnda handlingar kommer också sändas till de aktieägare som begär det till [email protected] med angivande av postadress eller e-postadress. 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 aktiebolagslagen. Styrelsen och verkställande direktör ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 186 190 114 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
____________________

Stockholm i maj 2024
Divio Technologies AB (publ)
Styrelsen