Kallelse till Årsstämma i Divio Technologies AB (publ)

Aktieägarna i Divio Technologies AB (publ), org. nr 559077-0730 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 2 juni 2023, kl. 08.00 på Skeppargatan 27 i Stockholm

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som 

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 maj 2023 (avstämningsdagen), 
• dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget. Anmälan om deltagande ska ha kommit Bolaget tillhanda senast måndagen den 29 maj 2023. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske per post till Divio Technologies AB (publ), Att. Jon Levin, Skeppargatan 27 eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen (s.k. rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den måndagen den 29 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före nämnda datum.


Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på Bolagets hemsida www.divio.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid innan årsstämman.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande.
2 Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4 Godkännande av dagordningen.
5 Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter.
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7 Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen.
8 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
9 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10 Beslut om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11 Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
12 Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
13 Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
14 Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer.
15 Fastställande av principer för valberedningens tillsättning.
16 Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2023/2026 till anställda i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.
18 Stämmans avslutande.


Valberedningens förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningens förslag till ordförande för stämman kommer publiceras på Bolagets hemsida www.divo.com.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen kommer att presentera förslag till antalet ledamöter på Bolagets hemsida www.divio.com så snart förslag finns framtaget. Valberedningen föreslår att ett revisionsbolag utses med en huvudansvarig revisor. 

Förslag angående styrelse- och revisorsarvoden (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt följande: 

Styrelsens ordförande: 150 000 kr. Envar av övriga styrelseledamöter, som tillika ej är anställda i koncernen: 100 000 kr. Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå med belopp enligt löpande och godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer (punkt 14)

Valberedningen kommer att presentera förslag till styrelseledamöter på Bolagets hemsida www.divio.com så snart förslag finns framtaget. Till revisionsbolag föreslås omval av Mazars AB med Anders O Persson som huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för valberedningens tillsättning (punkt 15)

Riktlinjer för valberedning föreslås vara oförändrade sedan föregående årsstämma, innefattande i sammanfattning av att valberedningen består av styrelsens ordförande (sammankallande) samt två representanter för de största aktieägarna.


Styrelsens förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 10)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, innebärande att ingen vinstutdelning föreslås.

Förslag till beslut om a) införande av incitamentsprogram 2023/2026 till anställda i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 i Divio Technologies AB (publ) (”Bolaget”) beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 3 000 000 teckningsoptioner till anställda i Bolaget (”Incitamentsprogram 2023/2026”).
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan. 


a) Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2023/2026 till vissa anställda i Bolaget 

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är betydelsefullt att anställda inom Bolaget ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att anställda på detta vis ges ett personligt ägarengagemang. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.


Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2026 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Incitamentsprogram 2023/2026 ska omfatta maximalt 3 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget.
2. Incitamentsprogrammet ska vara riktat anställda i Bolaget (”Deltagarna”) enligt följande.

• Anställda i ledningsgruppen bestående av upp till 5 personer ska erbjudas att förvärva högst 400 000 teckningsoptioner per anställd, dock sammanlagt högst 1 500 000 teckningsoptioner.
• Anställda i nyckelpositioner bestående av upp till 6 personer ska erbjudas att förvärva högst 350 000 teckningsoptioner per anställd, dock sammanlagt högst 1 500 000 teckningsoptioner.

3. För det fall någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori. 

b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt C nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt C nedan. Överteckning kan inte ske. 
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026.
3. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 3 000 000 aktier av serie B i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 300 000 kronor.
4. Varje en (1) teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med 1 september 2026 till och med 30 september 2026 (dock tidigast dagen efter avgivandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2026) eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
5. Teckningskursen för nyteckning av aktie ska fastställas till cirka 300 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från och med den 30 maj 2023 och framåt. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. 
6. Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
7. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 juni 2023 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske. 
8. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.divio.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, bli föremål för omräkning i vissa fall.

c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta högst 3 000 000 teckningsoptioner till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.

1. En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan. Teckningsoptioner som återköpts från deltagarna får överlåtas vidare till nya medarbetare inom ramen för teckningsoptionsprogrammet. 
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de Deltagare som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya Deltagare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 20 juni 2023 till och med den 31 augusti 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya Deltagare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning. 
4. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell utförd av ett oberoende värderingsinstitut. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,03 kronor per teckningsoption. Överlåtelse till nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska även det ske till marknadsmässiga villkor. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio bankdagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor. 
5. Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2023/2026 och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.

Utspädningseffekt
I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 158 759 010 aktier, varav 750 000 A-aktier (representerande 7 500 000 röster) och 158 009 010 B-aktier (representerande 158 009 010 röster). Bolaget har inget innehav av egna aktier.
I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier av serie B att öka med 3 000 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst ca 1,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och 1,50 procent av det totala antalet röster i Bolaget. 

Övriga utestående incitamentsprogram
Bolaget har vid tiden för årsstämman 2023 ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram beslutade på årsstämman den 4 juni 2021.
Incitamentsprogrammet från den 4 juni 2021 riktar sig till fyra anställda i Bolaget och omfattar 700 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av lika många aktier av serie B till en teckningskurs om 4,36 kronor. Teckningsperioden löper från den 1 september 2024 till den 30 september 2024. För det fall samtliga teckningsoptioner nyttjas för nyteckning av aktier uppgår utspädningen för befintliga aktieägare till cirka 0,44 procent av det totala antalet aktier i Bolaget samt cirka 0,42 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 2,836 procent och en volatilitet om 66,2 procent samt med hänsyn till att ingen förväntat utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Optionspartner AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmast helt öre.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026. Incitamentsprogram 2023/2026 har inga effekter på Bolagets nyckeltal. 

Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogram 2023/2026 har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier,
teckningsoptioner och konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för
bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under
tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler
och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Emissionsbeslut med
stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant
Betalning.

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande rätt att
besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda med flera. Emissioner beslutade
med stöd av bemyndigandet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till
marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är
att nyemissioner av aktier samt emissioner av teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för
att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare
representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga stämmohandlingar kommer finnas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman, samt på Bolagets hemsida, www.divio.com. Nämnda handlingar kommer också sändas till de aktieägare som begär det till [email protected] med angivande av postadress eller e-postadress. 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 aktiebolagslagen. Styrelsen och verkställande direktör ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
____________________

Stockholm i maj 2023
Divio Technologies AB (publ)
Styrelsen