Kallelse till Årsstämma i Divio Technologies AB

Aktieägarna i Divio Technologies AB (publ), org. nr 559077-0730 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 4 juni 2021, kl. 14.00 på Skeppargatan 27 i Stockholm
 

Information med anledning av Covid-19 (Coronaviruset)För att minska risken för spridningen av coronaviruset covid-19 kommer inga anföranden att hållas på stämman. Antalet deltagare från Bolagets styrelse och företagsledning kommer att minimeras. Frågorna på stämman kommer att koncentreras till ärenden på dagordningen och andra upplysningar som deltagarna har rätt att erhålla enligt lag.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som 

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 27 maj 2021 (avstämningsdagen), 

• dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget. Anmälan om deltagande ska ha kommit Bolaget tillhanda senast måndagen den 31 maj 2021. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske per post till Divio Technologies AB (publ), Att. Jon Levin, Skeppargatan 27  eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen (s.k. rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den måndagen den 31 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före nämnda datum.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på Bolagets hemsida www.divio.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid innan årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen.

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.

9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.

11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

12. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.

13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer.

14. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer.

15. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning.

16. Beslut om ändring i bolagsordningen.

17. Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2021/2024 till anställda i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.

19. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningens förslag till ordförande för stämman kommer publiceras på Bolagets hemsida www.divo.com.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen kommer att presentera förslag till antalet ledamöter på Bolagets hemsida www.divio.com så snart förslag finns framtaget. Valberedningen föreslår att ett revisionsbolag utses med en huvudansvarig revisor. 

Förslag angående styrelse- och revisorsarvoden (punkt 13)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt följande: Styrelsens ordförande: 150 000 kr. Envar av övriga styrelseledamöter, som tillika ej är anställda i koncernen: 100 000 kr. Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå med belopp enligt löpande och godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer (punkt 14)
Valberedningen kommer att presentera förslag till styrelseledamöter på Bolagets hemsida www.divio.com. så snart förslag finns framtaget. Till revisionsbolag föreslås Mazars AB med Michael Olsson som huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 15)
Riktlinjer för valberedning föreslås vara oförändrade sedan föregående årsstämma, innefattande i sammanfattning att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande (sammankallande) samt två representanter för de största aktieägarna.

Styrelsens förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen, innebärande att ingen vinstutdelning föreslås.

Beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningsbestämmelser om antal aktier och aktiekapital i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:
Aktiekapitalet ska vara lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor
Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000

Föreslagen ny lydelse:
Aktiekapitalet ska vara lägst 8 400 000 kronor och högst 33 600 000 kronor
Antalet aktier ska vara lägst  84 000 000 och högst 336 000 000

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om a) införande av incitamentsprogram 2021/2024 till anställda i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 1 400 000 teckningsoptioner till anställda i Bolaget (”Incitamentsprogram 2021/2024”). 

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan. 

1. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2024 till anställda i Bolaget 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2024 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

• Incitamentsprogram 2021/2024 ska omfatta maximalt 1 400 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

• Incitamentsprogrammet ska vara riktat till befintliga och framtida anställda i Bolaget (”Deltagarna”) enligt följande.

• Seniora anställda bestående av upp till tre personer ska erbjudas att förvärva högst 200 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 600 000 teckningsoptioner.
   
• Övriga anställda bestående av upp till åtta personer ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 800 000 teckningsoptioner.

2. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 400 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024.

• Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 1 400 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 140 000 kronor.
   
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med 1 september 2024 till och med 30 september 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie ska fastställas till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 21 maj 2021 – 3 juni 2021. 
   
• Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
   
• Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt. 
   
• Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 juni 2021 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske. 
   
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
   
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor enligt Bilaga A.

3. Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.

• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 21 maj 2021 – 3 juni 2021. Baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 15 – 29 april 2021, uppgår optionspremien preliminärt till 18,4 öre per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market. 

• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.

• Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2021/2024 och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag

Syftet med incitamentsprogram 2021/2024 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos anställda i Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare. 

Utspädningseffekt
I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 85 243 334 aktier, varav 750 000 A-aktier (representerande 7 500 000 röster) och 84 493 334 B-aktier (representerande 84 493 334 röster). Bolaget har inget innehav av egna aktier.
I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024 tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier av serie B att öka med 1 400 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst ca 1,62 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och 1,50 procent av det totala antalet röster i Bolaget. 

Övriga utestående incitamentsprogram
Bolaget har vid tiden för årsstämman 2021 två utestående aktierelaterade incitamentsprogram beslutade på årsstämman den 14 maj 2018 respektive av styrelsen den 11 april 2019. Styrelsebeslutet från den 11 april 2019 godkändes av extra bolagsstämmans den 16 maj 2019.
Incitamentsprogrammet från den 14 maj 2018 riktar sig till anställda i Bolaget och omfattar 1 666 500 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av lika många aktier av serie B till en teckningskurs om 9,30 kronor. Teckningsperioden började löpa den 1 juni 2020 och avslutas den 31 maj 2022. För det fall samtliga teckningsoptioner nyttjas för nyteckning av aktier uppgår utspädningen för befintliga aktieägare till ca 1,92 procent av det totala antalet aktier i Bolaget samt ca 1,78 procent av det totala antalet röster i Bolaget.
Incitamentsprogrammet från den 11 april 2019 riktar sig till anställda, styrelseledamöter och övriga personer som på något annat sätt i väsentlig utsträckning främjar Bolagets verksamhet. Incitamentsprogrammet omfattar 8 000 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av 4 000 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 3 kronor. Teckningsperioden avslutas den 15 april 2022 . För det fall samtliga teckningsoptioner nyttjas för nyteckning av aktier uppgår utspädningen för befintliga aktieägare till ca 4,48 procent av det totala antalet aktier i Bolaget samt ca 4,17 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om -0,2 procent och en volatilitet om 40 procent samt med hänsyn till att ingen förväntat utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Augment Parters i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmast helt öre.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2024.Incitamentsprogram 2021/2024 har inga effekter på Bolagets nyckeltal. 

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram 2021/2024 har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande om nyemission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av maximalt 67 200 000 aktier, emission av teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att aktie ska kunna tecknas med andra villkor.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga stämmohandlingar kommer finnas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman, samt på Bolagets hemsida, www.divio.com. Nämnda handlingar kommer också sändas till de aktieägare som begär det till [email protected]. med angivande av postadress eller e-postadress. 
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 aktiebolagslagen. Styrelsen och verkställande direktör ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________________

Stockholm i maj 2021Divio Technologies AB (publ)
Styrelsen
 

Denna information är sådan som Divio är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande [Datum och tid infogas automatiskt].