Kallelse till årsstämma i DistIT AB (publ)

På grund av coronapandemin kommer ingen förtäring att serveras och aktieägarna uppmuntras att i så stor uträckning som möjligt utöva sin rösträtt genom poströstning istället för att närvara fysiskt på stämman.

Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 april 2021,

• dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 23 april 2021, under adress DistIT AB (publ), "Årsstämma" Att: Philip Gunnarsson, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö eller per telefon 08-518 169 42 eller telefax 08-555 762 19 eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare anges. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande. Anmälnings- och fullmaktsformulär kan laddas ner från Bolagets webbplats.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste senast onsdagen den 21 april 2021 tillfälligt hos Euroclear Sweden AB inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare bör i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 23 april 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. På Bolagets webbplats https://distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ finns en länk till det digitala poströstningsformulär som ska användas för poströstning.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska inges elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats https://distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/ och ska vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/.

Vänligen notera att även om rösträtten utövas genom poströstning måste anmälan om deltagande i årsstämman ske senast fredagen den 23 april 2021 enligt instruktioner under rubriken "Rätt att deltaga och anmälan" ovan.

Fullmakter
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.

Personuppgifter
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida, www.distit.se under rubriken "http://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT” och rubriken "Hantering av personuppgifter”).

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut dels om dispositioner av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
    1. Stefan Charette
    2. Anders Bladh
    3. Charlotte Hansson
    4. Jonas Mårtensson
    5. Robert Rosenzweig (verkställande direktör)
12. Redogörelse för valberedningens arbete.
13. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
14. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
    1. Stefan Charette (styrelseordförande) (omval)
    2. Anders Bladh (omval)
    3. Charlotte Hansson (omval)
    4. Jonas Mårtensson (omval)
    5. Mikael Nilsson (nyval)
    6. Grant Thornton Sweden AB (revisor) (omval)
16. Beslut om principer för valberedning.
17. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Beslut om bemyndigande att registrera av årsstämman fattade beslut.
21. Avslutande av årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 12 - 16 ENLIGT OVAN.

För information om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2021 hänvisas till - ”Valberedningens förslag och yttrande till årsstämman i DistIT AB (publ) mars 2021”, som går att finna på Bolagets hemsida, www.distit.se.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att Stefan Charette utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 12. Redogörelse för valberedningens arbete.
Valberedningens ordförande Daniel Nyhrén kommer att muntligen kort redogöra för valberedningens arbete på årsstämman 2021. I övrigt hänvisas till valberedningens förslag och yttrande för hur valberedningens arbete har bedrivits och som återfinns på Bolagets hemsida, www.distit.se.

Punkt 13. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter skall utses. Valberedningen föreslår, på rekommendation av Bolagets styrelse, att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara en med ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor och ingen revisorssuppleant.

Punkt 14. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
Valberedningen föreslår ett sammanlagt arvode om 1 075 000 kronor (fg. år 900 000 kronor) som fördelas enligt följande;

• Styrelsens ordförande: 375 000 SEK (fg. år 375 000)
• Övriga ledamöter som inte är anställda i Bolagets koncern: 175 000 SEK per ledamot (fg. år 175 000).

Arvode skall ej utgå för kommittéarbete då inget sådant arbete förekommer utan hanteras av styrelsen i sin helhet.

Valberedningen föreslår att eventuellt arbete utöver ordinarie styrelsearbete skall ske på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Detta förfarande har även tillämpats tidigare år och omfattningen av dessa konsultarvoden redovisas särskilt i årsredovisningen.

Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt redovisade och godkända kostnader.

Punkt 15. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
Till styrelseledamöter föreslår valberedningen, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande räkenskapsåret, omval av Stefan Charette, Charlotte Hansson, Jonas Mårtensson och Anders Bladh samt nyval av Mikael Nilsson. Valberedningen föreslår att Stefan Charette väljs som styrelsens ordförande.

Presentation av nuvarande och föreslagna ledamöter framgår på Bolagets webbplats. Valberedningens fullständiga förslag, yttrande och motivering samt hur valberedningens arbete har bedrivits går även att finna på Bolagets webbplats.

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av Bolagets styrelse, omval av det registrerade revisionsföretaget Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2021. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer auktoriserad revisor Therése Utengen att utses till ny huvudansvarig revisor.

Punkt 16. Beslut om principer för valberedning
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningens uppdrag och hur valberedningen skall utses, skall antas av årsstämman 2021. Förslaget är att nedanstående principer antas att gälla för valberedningen inför årsstämman 2022.

Styrelsens ordförande ska årligen senast den 15 oktober sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägare representerande de fyra största ägargrupperna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen fram till det att den tionde största ägaren/ägarkonstellationen och samtliga ägare/ägarkonstellationer som representerar mer än 5 % av Bolagets aktier tillfrågats. Om färre än fyra ledamöter kunnat rekryteras via detta förfaringssätt, kan valberedningen bestå av som minst två personer. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om nämnda aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska en ägarrepresentant utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma.

Valberedningen skall årligen konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan alternativt att valberedningens ordförande kan föreslå adjungering till valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Valberedningen skall även utvärdera styrelsens medlemmar, dess ordförande och hur styrelsearbetet upplevs och bedrivs, exempelvis genom intervjuer med styrelsens ledamöter och ordförande. Vid intervjuer med styrelsens medlemmar skall Bolagets ordförande inte ingå för att säkerställa öppenhet. Relevanta delar av slutsatserna från styrelseutvärderingen skall förmedlas till Bolagets ordförande, men på sådant sätt att enskilda medlemmars synpunkter, i synnerhet rörande Bolagets ordförande och styrelsens arbete, så långt möjligt inte kan härledas till enskilda ledamöter.

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och resekostnader eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Principer för valberedningens uppdrag och hur valberedning skall utses gäller för varje valberedning till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 10 och 17 - 20 ENLIGT OVAN.

Punkt 10. Beslut dels om dispositioner av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, dels angående
avstämningsdag för utdelning.
Styrelsen föreslår årsstämman en ordinarie utdelning om 2,00 SEK per aktie för räkenskapsåret 2020.

Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslår styrelsen måndagen den 3 maj 2021. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas via Euroclear Sweden torsdagen den 6 maj 2021.

Punkt 17. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om emission av högst 180 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 180 000 nya aktier i Bolaget.

Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma vissa av Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen anser att det långsiktiga ägarengagemanget hos deltagarna kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.

Styrelsen bedömer därför att incitamentsprogrammet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner sker på, i huvudsak, följande villkor

• Bolaget emitterar högst 180 000 teckningsoptioner.

• Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa av Koncernens ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Överteckning kan inte ske. Övriga villkor framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt tre veckor före årsstämman.

• Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning senast 14 maj 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

• Den som har rätt att delta i detta incitamentsprogram tecknar sin pro-rata andel av teckningsoptionerna genom betalning av en premie motsvarande marknadsvärdet vid tidpunkten för teckningen. Premien fastställs av oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Teckningskursen per aktie vid nyteckningen ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 april 2021 till och med den 28 april 2021.

• Nyteckning av aktier i Bolaget i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 15 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. För det fall att perioden skulle infalla under en s.k. stängd period senareläggs perioden med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden. Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

• Vid fullt utnyttjande av samtliga 180 000 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt 360 000 kronor genom utgivande av högst 180 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 2 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Bolaget har för närvarande två utestående incitamentsprogram med inlösen 2022 respektive 2023. Utspädningen vid fullt utnyttjande av de två incitamentsprogram som är utestående kommer att motsvara en maximal utspädningseffekt om cirka 5,2 %. Mer information om de utestående incitamentsprogram återfinns på Bolagets webbplats, https://distit.se/sv/investerare/teckningsoptioner/.

Den sammanlagda utspädningen vid fullt utnyttjande av de två utestående incitamentsprogrammen och det föreslagna incitamentsprogrammet 2021/2023 kommer att motsvara en maximal utspädningseffekt cirka 6,5 %.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av Bolagets verksamhet.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
Styrelsen föreslår följande ändringar i Bolagets bolagsordning:

• §1 ändras på så vis att "firma" byts ut mot "företagsnamn".
• §4 ändras på så vis att Bolagets aktiekapital skall vara lägst 24 563 922 kronor och högst 98 255 688 kronor.
• §5 ändras på så vis att antalet aktier i Bolaget skall vara lägst 12 281 961 och högst 49 127 844.
• §9 ändras på så vis att följande tas bort: "dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels" och att följande läggs till: "Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmält antalet biträden, högst två, på det sätt som anges i föregående stycke"
  "Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämman skall kunna utöva sin rösträtt per post." samt "Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551)".
• §13 ändras på så vis att hänvisningen till lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument stämmer överens med lagens aktuella namn.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 20. Beslut om bemyndigande att registrera av stämman fattade beslut.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av behandlade ärenden och fattade beslut hos Bolagsverket.

Handlingar och upplysningar
Årsredovisning och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551), kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, www.distit.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Uppgift om antal aktier och röster
Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 12 281 961.

Älvsjö i mars 2021
DistIT AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Stefan Charette,
Styrelseordförande DistIT AB
E-mail: [email protected]

eller

Philip Gunnarsson CFO DistIT AB
Mobil: +46 730 86 96 82
E-mail: [email protected]

Kontaktuppgifter till DistIT AB Certified Adviser:
Erik Penser Bank AB
Tel: +46 8 463 83 00
E-mail: [email protected]