KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i Dignitana AB (publ)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i dignitana AB (publ)
Aktieägarna i Dignitana AB (publ), org.nr 556730-5346, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 25 maj 2023 kl. 16.00 i Turning Torso på adress Lilla Varvsgatan 14, 211 15 i Malmö. Rösträttsregistrering startar kl. 15.30.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 19 maj 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Dignitana AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 19 maj 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.dignitana.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
- Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
- Klas Arildsson (omval)
- William Cronin (omval)
- Richard DiIorio (omval)
- Lina Karlsson (omval)
- Christian Lindgren (omval)
- Ljubo Mrnjavac (omval)
- Val av styrelseordförande
Klas Arildsson (omval)
- Val av revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval)
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Beslut om ändring i bolagsordningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler
a) med företrädesrätt för aktieägarna
b) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- Beslut om incitamentsprogram för Bolagets medarbetare i Sverige
- Beslut om incitamentsprogram för Bolagets medarbetare i USA
- Beslut om bemyndigande för styrelsens ordförande att utföra smärre justeringar av besluten
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 2 samt 10-15)
Valberedningen som bestått av Greg Dingizian (på närstående bolags mandat), Bo Lundgren (utsedd av Swedbank Robur AB), Sussi Kvart (utsedd av Handelsbanken Microcap), samt Klas Arildsson (styrelsens ordförande), föreslår:
att styrelsens ordförande Klas Arildsson väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av sex (tidigare sex) ledamöter utan suppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 200 000 (tidigare 200 000) kronor till styrelseordförande och med 100 000 kronor (tidigare 100 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Klas Arildsson, William Cronin, Richard DiIorio, Lina Karlsson, Christian Lindgren och Ljubo Mrnjavac omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
att Klas Arildsson omväljs till styrelseordförande,
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt
att följande principer för utseende av valberedning ska gälla inför årsstämman 2024:
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen. Tillsammans bildar representanterna från de tre största aktieägarna valberedningen där styrelsens ordförande är sammankallade och kan delta som adjungerad men är inte medlem i valberedningen. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.
Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter.
Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.
Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.
Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).
Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter och i förekommande fall arvodering för utskottsarbete, val och arvodering av revisor samt i förekommande fall, förändringar av principer för utseende av valberedning.
Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.
Valberedningen skall ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsens förslag
Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 9b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
Beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:
Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 7 000 000 kronor och högst 14 000 000 kronor.”
Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt: ”Antalet aktier ska vara lägst 70 000 000 och högst 140 000 000.”
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.
a) med företrädesrätt för aktieägarna
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska vara begränsat till 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier.
b) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske som ett led i anskaffning av rörelsekapital, genomföra företagsförvärv, finansiering av företagsförvärv och/eller bredda ägarkretsen.
Beslut om incitamentsprogram för Bolagets medarbetare i Sverige (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera teckningsoptioner av serie 2023/2026 TO 1 (”Teckningsoptionerna”) på följande huvudsakliga villkor:
a) högst 1 050 000 Teckningsoptioner ska utfärdas, varvid varje Teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 26 maj 2026 till och med den 6 juni 2026,
b) Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att vederlagsfritt teckna samtliga 1 050 000 Teckningsoptioner,
c) teckning ska ske på teckningslista senast dagen efter emissionsbeslutet,
d) rätt att förvärva Teckningsoptioner ska tillkomma högst sex ledningspersoner och övriga anställda i Bolaget (”Deltagarna”), förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Bolaget, enligt följande fördelning
- Kategori 1: Bolagets verkställande direktör Catarina Mård Löwenadler ska erbjudas att förvärva högst 300 000 Teckningsoptioner,
- Kategori 2: Högst fyra ledningspersoner och nyckelanställda ska erbjudas att förvärva högst 700 000 Teckningsoptioner, varav Ulf Jönsson, Johan Johansson och Niklas Lindgren ska erbjudas att förvärva högst 200 000 Teckningsoptioner vardera och Malin Isacsson ska erbjudas att förvärva högst 100 000 Teckningsoptioner,
- Kategori 3: Högst en övrigt nyckelanställd (som inte är ledningsperson) ska erbjudas att förvärva högst 50 000 Teckningsoptioner.
e) för att vara berättigad att förvärva Teckningsoptioner måste Deltagaren första ha ingått ett förköpsavtal med Dignitana, där Bolaget med vissa undantag förbehåller sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i Dignitana upphör eller om Deltagaren önskar att överlåta Teckningsoptionerna innan Teckningsoptionerna kan utnyttjas,
f) priset per Teckningsoption vid överföring till Deltagaren ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsfirma som utsetts av Bolaget och ska motsvara marknadsvärdet av Teckningsoptionen vid tidpunkten för förvärvet, beräknat enligt Black-Sholes värderingsmodell. Marknadsvärdet på Teckningsoptionerna har preliminärt, baserat på en aktiekurs om 4,40 kronor per aktie, bestämts till 0,40 kronor per Teckningsoption.
g) sista dag för förvärv av Teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman år 2024. Om ett förvärv inte kan ske under den angivna tidsperioden till följd av att Deltagaren har tillgång till insiderinformation ska förvärvet göras så snart som möjligt efter det att informationen har upphört att bedömas som insiderinformation. Samma princip gäller även under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning,
h) aktiekapitalet kan som högst utökas med 105 000 kronor,
i) teckningskursen per aktie, tecknad genom utnyttjande av en Teckningsoption, ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Markets officiella aktielista under en period om tio handelsdagar som påbörjas dagen efter årsstämman 2023. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktie. För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de närmare villkoren i styrelsens fullständiga förslag.
j) eventuell överkurs till följd av att teckningskursen per aktie överstiger kvotvärdet ska tillföras Bolagets fria överkursfond,
k) de nya aktierna som emitteras genom Teckningsoptionerna ska berättiga ägaren till utdelning från den första avstämningsdagen för att utdelning som infaller efter att de nya aktierna har tagits upp i Bolagets aktiebok
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra ett incitamentsprogram för Bolagets VD, ledningspersoner och övriga anställda i Sverige. Styrelsen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram är en viktig del av ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att motivera Bolagets medarbetare, samt för att maximera värdet för alla aktieägare. Styrelsen anser vidare att incitamentsprogrammet kommer att öka medarbetarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Om alla Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 105 000 kronor och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 1 050 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,1 kronor, förutsatt att ingen omräkning har skett i enlighet med de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens fullständiga förslag. Om alla Teckningsoptioner i detta förslag utnyttjas kommer utspädningseffekten att uppgå till cirka 1,47 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras under denna punkt, har 600 000 teckningsoptioner emitterats under serie 2022/2025 TO 1 (beslut av årsstämman den 19 maj 2022) och 300 000 teckningsoptioner har emitterats under serie 2020/2023 TO 2 (beslut av årsstämman den 25 juni 2020). Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till Bolagets ledningspersoner och övriga anställda i USA, uppgår maximal utspädning till cirka 3,69 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.
Teckningsoptionerna kommer att överföras till deltagarna till marknadsvärde och några sociala avgifter hänförliga till förvärvet av Teckningsoptionerna kommer därför inte betalas av Bolaget. Med undantag för kostnader relaterade till administration, förväntas emissionen, därför, inte medföra några kostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.
Beslut om incitamentsprogram för Bolagets medarbetare i USA (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera teckningsoptioner av serie 2023/2026 TO 2 (”Teckningsoptionerna”) på följande huvudsakliga villkor:
a) högst 750 000 Teckningsoptioner ska utfärdas, varvid varje Teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden som börjar den 26 maj 2026 till och med den 6 juni 2026,
b) Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att vederlagsfritt teckna samtliga 750 000 Teckningsoptioner,
c) teckning ska ske på teckningslista senast dagen efter emissionsbeslutet,
d) rätt att förvärva Teckningsoptioner ska tillkomma högst sju ledningspersoner och övriga anställda i Bolaget (”Deltagarna”), förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Bolaget, enligt följande fördelning
- Kategori 1: Högst fyra ledningspersoner och nyckelanställda ska erbjudas att förvärva högst 600 000 Teckningsoptioner, varav Melissa Bourestom och Cameron O’Mara ska erbjudas att förvärva högst 200 000 Teckningsoptioner vardera, samt Kit Whitley och Crista Cody ska erbjudas att förvärva högst 100 000 Teckningsoptioner vardera,
- Kategori 2: Högst tre övriga nyckelanställda (som inte är ledningspersoner) ska erbjudas att förvärva högst 150 000 Teckningsoptioner, varav varje person i kategorin ska erbjudas att förvärva högst 50 000 Teckningsoptioner vardera.
e) för att vara berättigad att förvärva Teckningsoptioner måste Deltagaren första ha ingått ett förköpsavtal med Dignitana, där Bolaget med vissa undantag förbehåller sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i Dignitana upphör eller om Deltagaren önskar att överlåta Teckningsoptionerna innan Teckningsoptionerna kan utnyttjas,
f) priset per Teckningsoption vid överföring till Deltagaren ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsfirma som utsetts av Bolaget och ska motsvara marknadsvärdet av Teckningsoptionen vid tidpunkten för förvärvet, beräknat enligt Black-Sholes värderingsmodell. Marknadsvärdet på Teckningsoptionerna har preliminärt, baserat på en aktiekurs om 4,40 kronor per aktie, bestämts till 0,40 kronor per Teckningsoption.
g) förvärv av Teckningsoptioner ska ske senast dagen före årsstämman år 2024. Om ett förvärv inte kan ske under den angivna tidsperioden till följd av att Deltagaren har tillgång till insiderinformation ska förvärvet göras så snart som möjligt efter det att informationen har upphört att bedömas som insiderinformation. Samma princip gäller även under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning,
h) aktiekapitalet kan som högst utökas med 75 000 kronor,
i) teckningskursen per aktie, tecknad genom utnyttjande av en Teckningsoption, ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Markets officiella aktielista under en period om tio handelsdagar som påbörjas dagen efter årsstämman 2023. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktie. För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de närmare villkoren i styrelsens fullständiga förslag.
j) eventuell överkurs till följd av att teckningskursen per aktie överstiger kvotvärdet ska tillföras Bolagets fria överkursfond,
k) de nya aktierna som emitteras genom Teckningsoptionerna ska berättiga ägaren till utdelning från den första avstämningsdagen för att utdelning som infaller efter att de nya aktierna har tagits upp i Bolagets aktiebok
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra ett incitamentsprogram för Bolagets, ledningspersoner och övriga anställda i USA. Styrelsen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram är en viktig del av ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att motivera Bolagets medarbetare, samt för att maximera värdet för alla aktieägare. Styrelsen anser vidare att incitamentsprogrammet kommer att öka medarbetarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Om alla Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 75 000 kronor och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 750 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,1 kronor, förutsatt att ingen omräkning har skett i enlighet med de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens fullständiga förslag. Om alla Teckningsoptioner i detta förslag utnyttjas kommer utspädningseffekten att uppgå till cirka 1,05 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras under denna punkt, har 600 000 teckningsoptioner emitterats under serie 2022/2025 TO 1 (beslut av årsstämman den 19 maj 2022) och 300 000 teckningsoptioner har emitterats under serie 2020/2023 TO 2 (beslut av årsstämman den 25 juni 2020). Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till Bolagets VD, ledningspersoner och övriga anställda i Sverige, uppgår maximal utspädning till cirka 3,69 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.
Teckningsoptionerna kommer att överföras till deltagarna till marknadsvärde och några sociala avgifter hänförliga till förvärvet av Teckningsoptionerna kommer därför inte betalas av Bolaget. Med undantag för kostnader relaterade till administration, förväntas emissionen, därför, inte medföra några kostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.
Beslut om bemyndigande för styrelsens ordförande att utföra smärre justeringar av besluten (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsens ordförande, eller den som styrelsens ordförande utser, att göra smärre justeringar och förtydliganden av de av stämman fattade besluten i den mån sådana krävs för registrering och verkställighet av besluten.
Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 16 och 17.b) krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkterna 18 och 19 krävs att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 70 474 155. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Bolaget har sitt säte i Lund.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Lund i april 2023
Dignitana AB (publ)
Styrelsen
