KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i Dignitana AB (publ)

Aktieägarna i Dignitana AB (publ), org.nr 556730-5346 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 19 maj 2022.

 

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Dignitanas årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Dignitana välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

 

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 maj 2022, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast den 18 maj 2022. Se mer information nedan om förhandsröstning.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 13 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

 

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

 

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.dignitana.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

 

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 18 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Dignitana AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till [email protected].  Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

 

Proposal of agenda

1. Val av ordförande vid stämman

Styrelseordförande Klas Arildsson

2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner

Alf Christensson

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om

a)       Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)       dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter
    1.       Klas Arildsson (omval)
    2.       Lina Karlsson (omval)
    3.       William Cronin (omval)
    4.       Christian Lindgren (omval)
    5.       Richard DiIorio (omval)
    6.       Ljubo Mrnjavac (omval)
11. Val av styrelseordförande

Klas Arildsson (omval)

12. Val av revisor (omval)

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (re-election)

13. Beslut om principer för utseende av valberedning
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler

a)       med företrädesrätt för aktieägarna

b)       med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

15. Beslut om incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD
16. Beslut om bemyndigande för styrelsens ordförande att utföra smärre justeringar av besluten

 

Beslutsförslag

 

Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8-13)

Valberedningen som bestått av Greg Dingizian på närstående bolags mandat; Bo Lundgren, utsedd av Swedbank Robur AB på närstående bolags mandat; and Klas Arildsson, styrelseordförande i Dignitana AB, föreslår årsstämma att besluta:

att styrelsens ordförande Klas Arildsson väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sex (tidigare sex) ledamöter och inga styrelsesuppleanter,

att ett registrerat revisionsbolag ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 200 000 (tidigare 200 000) kronor till styrelseordförande och med 100 000 (tidigare 100 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Klas Arildsson, Lina Karlsson, William Cronin, Christian Lindgren, Richard DiIorio och Ljubo Mrnjavac omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,

att Klas Arildsson omväljs till styrelseordförande,

att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius utses till huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget, samt

att följande principer för utseende av valberedning och instruktion och arbetsordning ska gälla för valberedningen inför årsstämman 2023:

 

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter och i förekommande fall arvodering för utskottsarbete, val och arvodering av revisor samt i förekommande fall, förändringar av principer för utseende av valberedning.

 

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. 

 

Styrelsens förslag

 

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

 

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Alf Christensson eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

 

Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 14)

a)       med företrädesrätt för aktieägarna

b)      med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.

 

a)

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

 

b)

Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske som ett led i anskaffning av rörelsekapital, genomföra företagsförvärv, finansiering av företagsförvärv och/eller bredda ägarkretsen.

 

Beslut om incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera teckningsoptioner av serie 2022/2025 (”Teckningsoptionerna”) på följande huvudsakliga villkor:

 

 

a)       högst 600 000 Teckningsoptioner ska utfärdas, varvid varje Teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden som börjar den 26 maj 2025 till och med den 6 juni 2025,

 

b)       Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att vederlagsfritt teckna samtliga 600 000 Teckningsoptioner,

 

c)       teckning ska ske på teckningslista senast dagen efter emissionsbeslutet,  

 

d)       Bolaget ska erbjuda Bolagets tillträdande VD Catarina Mård Löwenadler (”Deltagaren”) att förvärva högst 600 000 Teckningsoptioner,

 

e)       för att vara berättigad att förvärva Teckningsoptioner måste Deltagaren första ha ingått ett förköpsavtal med Dignitana, där Bolaget med vissa undantag förbehåller sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i Dignitana upphör eller om Deltagaren önskar att överlåta Teckningsoptionerna innan Teckningsoptionerna kan utnyttjas,

 

f)        priset per Teckningsoption vid överföring till Deltagaren ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsfirma som utsetts av Bolaget och ska motsvara marknadsvärdet av Teckningsoptionen vid tidpunkten för förvärvet, beräknat enligt Black-Sholes värderingsmodell. Marknadsvärdet på Optionerna har preliminärt, baserat på en aktiekurs om 6,67 kronor per aktie, bestämts till 0,76 kr per Teckningsoption.

 

g)       överföring från Bolaget till Deltagaren ska ske senast den 30 maj 2022,

 

h)       betalning för Teckningsoptionerna ska erläggas senast inom fem kalenderdagar efter förvärvet,

 

i)        om ett förvärv inte kan ske under den angivna tidsperioden till följd av att Deltagaren har tillgång till insiderinformation ska förvärvet göras så snart som möjligt efter det att informationen har upphört att bedömas som insiderinformation. Samma princip gäller även under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning,

 

j)        aktiekapitalet kan som högst utökas med 60 000 kronor,

 

k)       teckningskursen per aktie, tecknad genom utnyttjande av en Teckningsoption, ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Markets officiella aktielista under en period från och med den 20 maj 2022 till och med den 27 maj 2022. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktie. För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de närmare villkoren i styrelsens fullständiga förslag.

 

l)        eventuell överkurs till följd av att teckningskursen per aktie överstiger kvotvärdet ska tillföras Bolagets fria överkursfond,

 

m)     de nya aktierna som emitteras genom Teckningsoptionerna ska berättiga ägaren till utdelning från den första avstämningsdagen för att utdelning som infaller efter att de nya aktierna har tagits upp i Bolagets aktiebok

 

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra ett incitamentsprogram för Bolagets tillträdande VD. Styrelsen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram är en viktig del av ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att motivera den tillträdande VD:n, samt för att maximera värdet för alla aktieägare. Styrelsen anser vidare att incitamentsprogrammet kommer att öka VD:s engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

 

Om alla Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 60 000 SEK och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 600 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,1 SEK, förutsatt att ingen omräkning har skett i enlighet med de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens fullständiga förslag. Om alla Teckningsoptioner i detta förslag utnyttjas kommer utspädningseffekten att uppgå till cirka 0,91 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.  Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras under denna punkt, har 2 500 000 teckningsoptioner utfärdats under serie 2020/2023 (beslut av extra bolagsstämman den 10 februari 2020) och 300 000 teckningsoptioner har emitterats under serie 2020/2020. (Beslut av årsstämman den 25 juni 2020). Om samtliga Teckningsoptioner i detta förslag, teckningsoptionerna under serie 2020/2023 och teckningsoptionerna under serie 2020/2023 TO 2 utnyttjas, kommer den totala utspädningseffekten att motsvara cirka 4,97 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.

 

Teckningsoptionerna kommer att överföras till Deltagaren till marknadsvärde och några sociala avgifter hänförliga till förvärvet av Teckningsoptionerna kommer därför inte betalas av Bolaget. Med undantag för kostnader relaterade till administration, förväntas emissionen, därför, inte medföra några kostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsens ordförande att göra smärre justeringar av besluten (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsens ordförande, eller den som styrelsens ordförande utser, att göra smärre justeringar och förtydliganden av de av stämman fattade besluten i den mån sådana krävs för registrering och verkställighet av besluten.

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 14 b) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

För giltigt beslut under punkten 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 65 059 155. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

 

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Dignitana AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till [email protected], senast den 9 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, Traktorgränden 3, 226 60 Lund, och på www.dignitana.com, senast den 14 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

 

Bolaget har sitt säte i Lund.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

 

Lund i april 2022

Dignitana AB (publ)

Styrelsen