Kallelse till årsstämma i Dicot AB

Pressmeddelande: Uppsala, 5 april 2024. Aktieägarna i Dicot AB (publ), org.nr 559006-3490, kallas härmed till årsstämma måndag den 6 maj 2024 klockan 10.00 hos Advokatfirman Lindahl, Vaksalagatan 10 i Uppsala.

Aktieägarna i Dicot AB (publ), org.nr 559006-3490 (”Dicot”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 6 maj 2024 klockan 10.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10 i Uppsala.

 

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman behöver:
− dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 april 2024 (den s.k. avstämningsdagen),
− dels anmäla sitt deltagande senast torsdagen den 2 maj 2024 via e-post till [email protected] eller per post under adress Dicot AB, S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 25 april 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 29 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

 

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) bör i god tid före årsstämman insändas till Dicot på ovan angiven adress. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dicots webbplats, www.dicot.se.

 

Antal aktier och röster

I Dicot finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 817 561 834 aktier och röster.

 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Dicots resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. ansvarsfrihet gentemot Dicot för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Beslut om valberedning
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning
13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
14. Beslut om optionsprogram för anställda och vd
15. Stämmans avslutande

   

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Mattias Prage, Advokatfirman Lindahl.

Punkt 7.b) – Dispositioner beträffande Dicots resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023 samt att Dicots resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter, utan suppleanter.

Vidare föreslås att Dicot ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår omval av sittande styrelse, dvs. Eva Sjökvist Saers, Fredrik Buch, Mikael von Euler, Per-Göran Gillberg, Michael Zell och Jan-Eric Österlund.

Till styrelseordförande föreslås Eva Sjökvist Saers.

Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med huvudansvarig revisor Lars Kylberg.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor (för 2023 75 000 kronor) för ordinarie styrelseledamot och med 200 000 kronor (för 2023 170 000 kronor) till ordföranden.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

   

Punkt 11 – Beslut om valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning i enlighet med innehållet nedan. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2024, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas (och så vidare) intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Dicots hemsida senast sex månader före nästa årsstämma. På hemsidan ska även finnas uppgift om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i de då gällande ägandeförhållandena. Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska inför årsstämma lägga fram förslag till beslut i följande frågor:

1. Ordförande vid stämman.
2. Antal styrelseledamöter.
3. Arvoden och annan ersättning till styrelsen med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter.
4. Arvoden till revisorer.
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
6. Val av revisorer.

Punkt 12 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändrad lydelse av § 1 och § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1 Firma	§ 1 Firma
Bolagets firma är Dicot AB. Bolaget är publikt (publ).	Bolagets firma är Dicot Pharma AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 5 Antal aktier	§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000.	Antalet aktier skall vara lägst 800 000 000 och högst 3 200 000 000.

Punkt 13 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Dicots aktiekapital med ett belopp motsvarande upp till trettiofem (35) procent av Dicots registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Bemyndigandet får användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Dicot ska kunna införskaffa kapital till Dicot, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv samt underlätta genomförandet av emissioner i syfte att stärka Dicots finansiella ställning.

Dicots vd föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om optionsprogram för anställda och vd

Styrelsen i Dicot föreslår att bolagsstämman beslutar om (A) införande av ett Personaloptionsprogram avseende kvalificerade personaloptioner till anställda (”Personaloptionsprogram 2024/2030”), (B) riktad emission av teckningsoptioner till Dicot för att möjliggöra Dicots leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2030 samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Dicot till deltagare i Personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Bakgrund

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de personer som bidrar till Dicots värdeutveckling, vilka bedöms vara viktiga för Dicots fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Dicot. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Dicots verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Dicot och dess aktieägare.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare

1. Personaloptionsprogram 2024/2030

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2024/2030 enligt nedan.

1. Programmet ska omfatta högst 5 000 000 kvalificerade personaloptioner att, under förutsättning att reglerna i 11a kap Inkomstskattelagen är uppfyllda, tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Varje deltagare ska kunna tilldelas högst 1 500 000 personaloptioner. Vd kan dock tilldelas högst 2 000 000 personaloptioner. Tilldelning ska ske från och med den 6 maj 2024 och till och med utgången av 2025.

2. Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en (1) ny aktie i Dicot till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Dicots aktie på Spotlight Stock Market (eller den marknadsplats där aktien är noterad) under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår dagen för årsstämman 2024. Lösenpriset kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet.
3. Deltagande i programmet är villkorat av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Dicot. Väsentliga villkor i optionsavtalet är bland annat att (i) personaloptionerna inte utgör värdepapper och inte får överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren, (ii) personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning och kräver en viss minsta arbetsinsats, och (iii) personaloptionerna intjänas efter 36 månader.
4. Tilldelning av kvalificerade personaloptioner ska även vara avhängigt uppfyllandet av vissa affärsmässiga mål. Målen ska ha sin utgångspunkt i de affärsmässiga mål och strategier som styrelsen fastställer för Dicot. Styrelsen ger Dicots verkställande direktör i uppdrag fördela och besluta om tilldelning av personaloptioner till deltagare inom ramen för riktlinjerna för programmet.
5. Deltagande i programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Dicots bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av programmet inom ramen för dessa huvudsakliga villkor.

   

2. Riktad emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Dicots leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2030 föreslår Styrelsen att bolagsstämman beslutar om riktad emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dicot.
2. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2024/2030, vilket föreslås för att främja bibehållandet av anställda samt för att motivera anställda till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i samtliga aktieägares intressen.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 27 maj 2024 på separat teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Dicot.
5. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Dicot till ett lösenpris om 0,007 kronor (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde). Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med den dag då teckningsoptionernas registrerades vid Bolagsverket till och med den 31 december 2030. Teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare enligt punkt C får makuleras av Dicot. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för aktieteckning kommer Dicots registrerade aktiekapital att öka med 35 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till utdelning första gången på den betalningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2030 i styrelsens fullständiga förslag (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senarelägges i vissa fall.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

3. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Dicot

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dicot får överlåta högst 5 000 000 teckningsoptioner eller aktier i Dicot till deltagare i Personaloptionsprogram 2024/2030, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Dicots åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2024/2030 i anslutning till att deltagarna i Personaloptionsprogram 2024/2030 får utnyttja sina personaloptioner för teckning av nya aktier.

Utspädning

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2024/2030 beräknas sammanlagt uppgå till cirka 0,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i Dicot (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Dicot vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Dicot i anledning av nytecknade aktier med stöd av teckningsoptionerna har beräknats genom att det totala antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till nyteckning av har dividerats med det totala antalet aktier efter det att teckningsoptionerna har utnyttjats för nyteckning av aktier.

Kostnader

Personaloptionsprogram 2024/2030 bedöms föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Enligt styrelsens bedömning kommer Dicot dock inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Personaloptionsprogrammet.

Incitamentsprogrammen förväntas ha en marginell påverkan på Dicots nyckeltal.

Tidigare incitamentsprogram

Dicot har för närvarande sex pågående teckningsoptionsprogram i enlighet med respektive årsstämmas beslut, 2019/2024, 2020/2025, 2021/2026 (styrelse), 2021/2026 (övriga), 2022/2027 (styrelse) samt 2022/2027 (övriga), omfattande totalt 2 860 000 teckningsoptioner, varav 1 080 000 teckningsoptioner är utdelade. Vidare noteras att inga teckningsoptioner i 2022/2027 (styrelse) eller 2022/2027 (övriga) har utdelats.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i tidigare utgivna incitamentsprogram i Dicot kan (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga omräkningsvillkor som gäller för optionerna) det tillkomma maximalt 2 860 000 nya aktier och utspädningseffekten uppgå till cirka 0,35 procent.

Majoritetskrav

För beslut enligt punkt A, B och C enligt punkt 14 ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 12 (bolagsordning) och 13 (bemyndigande) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 (incitamentsprogram) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Dicot, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Dicots ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Dicot AB, S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala eller via e-post till [email protected].

Personuppgiftsbehandling

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Dicot med adress S:t Olofsgatan 11A, 753 21 Uppsala samt på Dicots webbplats (www.dicot.se) senast tre veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 15 april 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

__________________

Uppsala i april 2024

Dicot AB (publ)

Styrelsen

  

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Elin Trampe, vd

Telefon: +46 72 502 1010

E-post: [email protected] 

Om Dicot AB

Dicot utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 vilket förväntas bli ett potensläkemedel för att bättre behandla erektionssvikt och tidig utlösning. Ambitionen är att skapa ett läkemedel med betydligt längre verkningstid och långt färre biverkningar, jämfört med de läkemedel som nu finns på marknaden. Idag lider över 500 miljoner män av dessa sexuella dysfunktioner och marknaden är värderad till cirka 80 miljarder SEK. Dicots huvudstrategi är att utveckla LIB-01 i egen regi till och med klinisk fas 2a-studie och därefter i partnerskap med större etablerade läkemedelsföretag finansiera och utveckla LIB-01 vidare till ett registrerat läkemedel för världsmarknaden.

Dicot är listat på Spotlight Stock Market och har cirka 5 000 aktieägare. För mer information se www.dicot.se.