Kallelse till årsstämma i Diamyd Medical AB

Aktieägarna i Diamyd Medical AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 december 2024 kl. 15:00, Hotell Kung Carl, Birger Jarlsgatan 21 i Stockholm.  Inregistrering till stämman börjar kl. 14:30.

Deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 november 2024, dels anmäla sitt deltagande till Diamyd Medical senast fredagen den 29 november 2024 per post på adress Diamyd Medical, Box 7349, 103 90 Stockholm, per e-post [email protected] eller via Bolagets hemsida www.diamyd.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd den 29 november 2024. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.  

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman samt val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut:

   a.     Om fastställande av resultaträkning och balansräkning.

   b.     Om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

   c.     Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer. 
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
11. Val av revisor.
12. Beslut om bemyndigande om utgivande av aktier.
13. Prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för medarbetare i Bolaget.
14. Prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för styrelseledamöter i Bolaget.
15. Övriga frågor som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till beslut

Val av ordförande vid årsstämman (p. 1)
Advokat Erik Nerpin föreslås utses till ordförande vid årsstämman.

Disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (p. 7 b)
Styrelsens förslag till disposition av Bolagets resultat innebär följande.

Bolagets fria egna kapital uppgår enligt balansräkningen till följande (KSEK):

Överkursfond	586 349
Balanserat resultat	-290 072
Årets resultat	-160 991
Fritt eget kapital	135 285

Styrelsen föreslår att balanserade medel om 135 285 KSEK överförs i ny räkning samt att ingen utdelning för verksamhetsåret 2023/24 lämnas.

Val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (p. 8-11)
Bolagets valberedning, Anders Essen-Möller och Bertil Lindkvist, lämnar följande förslag.

Förslag till val av styrelseledamöter
Omval av styrelseledamöterna Anders Essen-Möller, Erik Nerpin, Maria-Teresa Essen-Möller, Torbjörn Bäckström, Mark Atkinson, Karin Hehenberger och Karin Rosén.

Val av Anders Essen-Möller till styrelseordförande och Erik Nerpin till vice ordförande.

Förslag till beslut om styrelsearvoden
Ett totalt styrelsearvode om 950 000 SEK, varav 175 000 SEK till styrelseordförande, 150 000 SEK till vice ordförande och 125 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter. Ersättningen inkluderar arbete i styrelseutskott om sådana tillsätts.

Förslag till val av revisor
Omval föreslås av revisionsbolaget BDO fram till slutet av årsstämman 2025.

Förslag till revisorsarvode
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Bemyndigande om utgivande av aktier (p. 12)
För att möjliggöra förvärv av företag, rörelser eller enstaka rörelsetillgångar samt för rörelsekapital, föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om utgivande av aktier och/eller teckningsoptioner samt att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Vid nyemission som sker mot kontant betalning och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier och/eller teckningsoptioner som ges ut med stöd av bemyndigandet inte kunna medföra en utspädning över 20 procent baserat på antalet aktier och teckningsoptioner i Bolaget då nyemissionen sker.

Prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för medarbetare i Bolaget (p. 13)
Styrelsen för Diamyd Medical AB (”Diamyd Medical” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2024”) för alla anställda inom Diamyd Medical i enlighet med punkterna 13 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och anställda i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2024 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt 13 (a)
Programmet löper över cirka 3 år och innebär att varje deltagare vederlagsfritt tilldelas 10 000 Prestationsaktierätter (”Prestationsaktierätter). Varje Prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att förvärva en (1) aktie i Diamyd Medical till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”Prestationsaktie”) förutsatt att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier uppnås.

För LTI 2024, ska följande villkor gälla:

1. LTI 2024 föreslås omfatta samtliga medarbetare i Diamyd Medical, vilket innebär maximalt 45 deltagare (inklusive förväntade pågående nyrekryteringar). Full tilldelning förutsätter att deltagaren arbetar heltid under intjänandeperioden om tre år. Om deltagaren arbetar deltid reduceras antalet Prestationsaktier i förhållande till anställningens omfattning. 
    
2. Varje deltagare ska tilldelas 10 000 Prestationsaktierätter. Totalt kan 450 000 Prestationsaktierätter tilldelas deltagarna i LTI 2024.
    
3. Prestationsaktierna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende kursutvecklingen för Diamyd Medicals B-aktie på Nasdaq First North Growth Market, under programmet uppnås. För att tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att börskursen för Diamyd Medicals B-aktie ökat med minst 50 procent (beräknat enligt punkt 5 nedan). Om så ej skett tilldelas inga Prestationsaktier. 
    
4. Antalet Prestationsaktier som tjänas in av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.
    
5. Aktiekursen som ska utgöra grund för beräkning under programmet ska vara den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 6 december 2027. Aktiekursen ska jämföras mot den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 5 december 2024.
    
6. Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer. För det fall deltagarens anställning upphör på ”good leaver”-grunder under mätperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av Prestationsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av mätperioden.
    
7. Förutsatt att Prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet avseende aktiekursutvecklingen uppnåtts, berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren att efter fastställandet av genomsnittskursen med början den 6 december 2027 (se punkt 5 ovan) och enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är avrundat 0,1014 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. 
    
8. Deltagande i LTI 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
    
9. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2024. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2024, helt eller delvis.
    
10.  Antalet Prestationsaktier som tilldelas på grundval av intjänade Prestationsaktierätter ska omräknas   i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en Prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader med mera
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2024, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 0,50 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Vid full tilldelning under både LTI 2024 och Board LTI 2024 uppgår det totala antalet aktier i båda programmen, inklusive ytterligare aktier som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, till 600 600. Vid full tilldelning uppstår således en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om maximalt 0,57 procent av Bolagets aktiekapital. Bolaget har sedan tidigare ett utestående incitamentsprogram för Bolagets medarbetare där maximalt 346 500 aktier kan komma att emitteras. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram, inklusive de som förslagits till stämman 2024, kan den maximala utspädningen uppgå till 0,90 procent av Bolagets aktiekapital.

Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om Prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2024 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2028. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt [•] (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga Prestationsaktierätter som ingår i LTI 2024 tjänas in, en antagen aktiekurs om 19,86 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierätterna (motsvarande en kursuppgång om cirka 50 procent) och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter enligt nuvarande regler om cirka 15,5 procent, beräknas de totala kostnaderna för LTI 2024, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 5,55 miljoner kronor. Fördelat på intjäningsperioden om tre år motsvarar detta en årlig lönekostnad om cirka 1,85 miljoner kronor. Detta motsvarar cirka 5,9 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) för räkenskapsåret 2023/2024, då Bolaget genomsnittligt hade 25 anställda. Baserat på samma antaganden som ovan samt full tilldelning under både LTI 2024 och Board LTI 2024 beräknas de totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för båda programmen uppgå till 6,41 miljoner kronor. Fördelat på intjäningsperioden om tre år motsvarar detta en årlig lönekostnad om cirka 2,14 miljoner kronor. Detta motsvarar cirka 6,8 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) för räkenskapsåret 2023/2024.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2024 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 13 (b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part 

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 519 750 teckningsoptioner, varav 450 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2024 enligt villkoren för programmet, och 69 750 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst ca 52 714 kronor. 

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 450 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2024 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2024. Vidareöverlåtelse av 69 750 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.
    
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2024.
    
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
    
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
    
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna B-aktier under en period som löper från och med den 7 januari 2028 till och med den 1 april 2028.
    
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) B-aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. 
    
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts. 
    
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
    
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 13 (a) och 13 (b) krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för styrelseledamöter i Bolaget (p. 14)
Anders Essen-Möller (”Huvudägaren”) som representerar cirka nio procent av rösterna i Diamyd Medical AB (”Diamyd Medical” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”Board LTI 2024”) för Bolagets styrelseledamöter i enlighet med punkterna 14 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos Bolagets styrelseledamöter. Huvudägaren anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Huvudägarens förslag om införande av Board LTI 2024 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt 14 (a)
Programmet löper över cirka 3 år och innebär att varje deltagare vederlagsfritt tilldelas 10 000 Prestationsaktierätter (”Prestationsaktierätter). Varje Prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att förvärva en (1) aktie i Diamyd Medical till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”Prestationsaktie”) förutsatt att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier uppnås. 

För Board LTI 2024, ska följande villkor gälla:

1. Board LTI 2024 föreslås omfatta samtliga styrelseledamöter i Diamyd Medical, vilket innebär maximalt 7 deltagare. Full tilldelning förutsätter att ledamotens uppdrag inte avslutas under intjänandeperioden om tre år.
    
2. Samtliga ledamöter tilldelas lika många prestationsaktierätter, högst 10 000 per ledamot. Totalt kan 70 000 prestationsaktierätter tilldelas ledamöterna i Board LTI 2024.
    
3. Prestationsaktierna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende kursutvecklingen för Diamyd Medicals B-aktie på Nasdaq First North Growth Market, under programmet uppnås. För att tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att börskursen för Diamyd Medicals B-aktie ökat med minst 50 procent (beräknat enligt punkt 5 nedan). Om så ej skett tilldelas inga Prestationsaktier. 
    
4. Antalet Prestationsaktier som tjänas in av respektive ledamot ska avrundas nedåt till närmaste heltal.
    
5. Aktiekursen som ska utgöra grund för beräkning under programmet ska vara den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 6 december 2027. Aktiekursen ska jämföras mot den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 6 december 2024.
    
6. Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagarens uppdrag i Bolagets styrelse inte ensidigt har sagts upp av ledamoten. För det fall ledamotens uppdrag upphör av andra anledningar än ensidig uppsägning från ledamotens sida under mätperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av Prestationsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av mätperioden.
    
7. Förutsatt att Prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet avseende aktiekursutvecklingen uppnåtts, berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren att efter fastställandet av genomsnittskursen med början den 6 december 2027 (se punkt 5 ovan) och enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är avrundat 0,1014 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
    
8. Deltagande i Board LTI 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
    
9. Valberedningen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av Board LTI 2024. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Valberedningen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Board LTI 2024, helt eller delvis.
    
10. Antalet Prestationsaktier som tilldelas på grundval av intjänade Prestationsaktierätt ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en Prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader med mera
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Board LTI 2024, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 0,08 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Vid full tilldelning under både LTI 2024 och Board LTI 2024 uppgår det totala antalet aktier i båda programmen, inklusive ytterligare aktier som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, till 600 600. Vid full tilldelning uppstår således en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om maximalt 0,57 procent av Bolagets aktiekapital. Bolaget har sedan tidigare ett utestående incitamentsprogram för Bolagets medarbetare där maximalt 346 500 aktier kan komma att emitteras. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram, inklusive de som förslagits till stämman 2024, kan den maximala utspädningen uppgå till 0,90 procent av Bolagets aktiekapital.

Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om Prestationsaktierätter utnyttjas kommer Board LTI 2024 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens uppdragsförhållande, dels hur många Prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2028. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga Prestationsaktierätter som ingår i Board LTI 2024 tjänas in, en antagen aktiekurs om 19,86 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierätterna (motsvarande en kursuppgång om cirka 50 procent) och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter enligt nuvarande regler om cirka 15,5 procent, beräknas de totala kostnaderna för Board LTI 2024, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 0,86 miljoner kronor. Fördelat på intjäningsperioden om tre år motsvarar detta en årlig lönekostnad om cirka 0,29 miljoner kronor. Detta motsvarar cirka 0,9 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) för räkenskapsåret 2023/2024, då Bolaget genomsnittligt hade 25 anställda. Baserat på samma antaganden som ovan samt full tilldelning under både LTI 2024 och Board LTI 2024 beräknas de totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för båda programmen uppgå till 6,41 miljoner kronor. Fördelat på intjäningsperioden om tre år motsvarar detta en årlig lönekostnad om cirka 2,14 miljoner kronor. Detta motsvarar cirka 6,8 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) för räkenskapsåret 2023/2024.

Beredning av förslaget

Huvudägaren har utarbetat Board LTI 2024 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 14 (b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till ledamöter och tredje part 

Huvudägaren föreslår att Bolaget ska emittera högst 80 850 teckningsoptioner, varav 70 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i Board LTI 2024 enligt villkoren för programmet, och 10 850 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av Prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst ca 8 200 kronor. 

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 70 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI Board 2024 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI Board 2024. Vidareöverlåtelse av 10 850 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.
    
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Board LTI 2024.
    
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
    
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
    
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna B-aktier under en period som löper från och med den 7 januari 2028 till och med den 1 april 2028.
    
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) B-aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. 
    
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts. 
    
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
    
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 14 (a) och 14 (b) krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in begäran i förväg kan göra det per post på adress Diamyd Medical AB, Box 7349, 103 90 Stockholm eller per e-post [email protected].

Övrig information
Antalet aktier i Bolaget uppgår vid kallelsen till 104 088 178 varav 2 988 496 av serie A (1 röst) och 101 099 682 av serie B (1/10 röst). Antalet röster uppgår till 13 098 464.

Årsredovisning inklusive revisionsberättelse, samt övriga handlingar och fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.diamyd.com senast från och med torsdagen den 14 november 2024 och sänds till de aktieägare som begär det hos Bolaget.

Stockholm i november 2024
Diamyd Medical AB (publ)
Styrelsen

Om Diamyd Medical
Diamyd Medical utvecklar läkemedel med precisionsmedicinsk inriktning för förebyggande och behandling av typ 1-diabetes och LADA (Latent Autoimmune Diabetes in Adults). Diamyd^® är en antigenspecifik immunomodulerande behandling för bevarande av kroppens insulinproduktion som har Orphan Drug Designation (särläkemedelsstatus) i USA och som beviljats så kallad Fast Track Designation av den amerikanska läkemedelsmyndigheten FDA för behandling av Steg 1, 2 och 3 typ 1-diabetes. DIAGNODE-3, en bekräftande och registreringsgrundande fas III-studie, rekryterar nu aktivt patienter med nydebuterad typ 1-diabetes vid 60 kliniker i åtta europeiska länder och i USA. En större metastudie samt Bolagets prospektiva europeiska fas IIb-studie, där Diamyd^® administrerats direkt i en ytlig lymfkörtel i barn och unga vuxna med nydebuterad typ 1- diabetes, har visat statistiskt signifikant effekt i en stor genetiskt fördefinierad patientgrupp i att bevara egen insulinproduktion. DIAGNODE-3 studien rekryterar endast denna patientgrupp som bär på den gemensamma gentyp som kallas för HLA DR3-DQ2 som utgör cirka 40% av patienter med typ 1-diabetes i Europa och USA. Injektioner i en ytlig lymfkörtel kan utföras på några minuter och är avsedda att optimera immunsvaret. En anläggning inrättas i Umeå för tillverkning av rekombinant GAD65, den aktiva ingrediensen i Diamyd^®. Diamyd Medical utvecklar även det GABA-baserade prövningsläkemedlet Remygen^® som en komponent i behandlingen av metabola sjukdomar. Diamyd Medical är en av huvudägarna i stamcellsbolaget NextCell Pharma AB och i artificiell intelligensföretaget MainlyAI AB.

Diamyd Medicals B-aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet DMYD B. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.