Kallelse till årsstämma i Desenio Group AB (publ)

Anmälan 
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska: 

(i) dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 4 maj 2022, och 

(ii) dels ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 11 maj 2022. 

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf/. 

Förvaltarregistrerade aktier 
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 4 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning 
Styrelsen i Bolaget har beslutat att aktieägarna i Bolaget vid årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt endast via post och e-post enligt 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.deseniogroup.com/general-meetings och på Bolagets kontor. 

Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Desenio Group AB (publ), Att: Årsstämma, Box 11025, 100 61 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolaget webbplats, www.deseniogroup.com/general-meetings. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. 

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. 

Förslag till dagordning 

1. Val av ordförande vid stämman. 

2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 

3. Godkännande av dagordning. 

4. Val av en eller två justeringspersoner. 

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 

7. Beslut om 
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 
   b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören. 

8. Bestämmande av antal styrelseledamöter och revisorer. 

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 

10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter. 

11. Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen samt för valberedningens uppdrag. 

12. Beslut om sedvanlig omräkning och efterföljande villkorsändring av incitamentsprogram serie 2017/2022 respektive serie 2018/2023. 

13. Beslut om incitamentsprogram (”2022/2025”). 

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission. 

15. Stämman avslutas. 

Större aktieägares förslag till beslut 
 
Punkt 1 Val av ordförande vid stämman 
Större aktieägare föreslår att Alexander Hars eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar, väljs till ordförande vid stämman. 

Punkt 8 Bestämmande av antal styrelseledamöter och revisorer 
Styrelsen består för närvarande av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Större aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma fortsatt ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter. 

Vidare föreslås att till revisor ska utses ett registrerat revisorsbolag utan revisorssuppleanter. 

Punkt 9 Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 
Större aktieägare föreslår att arvodet fördelas enligt följande: 400 000 kronor till styrelsens ordförande, 200 000 kronor till styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget eller företräder större aktieägare, ytterligare 75 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 30 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte representerar en större aktieägare samt ytterligare 45 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 20 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte representerar en större aktieägare. 

Större aktieägare föreslår vidare att Jakob Tolleryd erhåller retroaktivt styrelsearvode för perioden från och med den 1 oktober 2021 till och med den 30 april 2022, till ett belopp uppgående till 116 667 kronor. 
Styrelsearvodena uppgår till 1 390 000 kronor samt retroaktivt arvode om 116 667 kronor. Det totala arvodet uppgår till 1 506 667 kronor. 

Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning. 
 
Punkt 10 Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter 
Större aktieägare föreslår omval av styrelseledamöterna Alexander Hars, Nathalie du Preez, Jakob Tolleryd, Martin Blomqvist, Max Carlsén, Sarah Kauss och Cecilia Marlow. Större aktieägare föreslår även att bolagsstämman ska omvälja Alexander Hars som ordförande i styrelsen. 

Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns på Bolagets hemsida https://www.deseniogroup.com/board-of-directors. 

Större aktieägare föreslår att bolagsstämman ska omvälja det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att, för de fall KPMG AB omväljs till revisor, den auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson kommer kvarstå som Bolagets huvudansvariga revisor. 
 
Punkt 11 Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen samt för valberedningens uppdrag 
Större aktieägare föreslår att bolagsstämman antar följande riktlinjer, att gälla tills vidare, för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag: 

Sammansättning 
Bolaget ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna samt styrelseordföranden. Vid bildandet av valberedningen ska ägarförhållandena i Bolaget, baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB den sista bankdagen i augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, avgöra vilka som är de till röstetalet tre största aktieägarna. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de har (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och meddelat Bolaget att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen och så vidare. Fler än högst två ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga tio bankdagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. 

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men skall inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. 

Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska som huvudregel offentliggöras i samband med delårsrapporten för det tredje kvartalet, dock senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. 

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras genom pressmeddelande så snart sådana skett. 

Förslag till årsstämman 
Valberedningen skall presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut: 

• förslag till ordförande vid årsstämman; 
• förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer; 
• förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott (om utskott förekommer); 
• förslag till arvode till revisorer; 
• förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, val av revisorer; samt 
• i förekommande fall, förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag. 

Möten 
Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt skall tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information skall lämnas senast under oktober månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Utöver det första mötet ska valberedningen sammanträda vid behov för att fullgöra sina uppgifter, varvid kallelse till möten ska utfärdas av valberedningens ordförande. 

Om en medlem av valberedningen begär att valberedningen ska sammankallas ska den begäran efterkommas. Valberedningen är behörig att fatta beslut om minst tre medlemmar är närvarande. Valberedningens beslut fattas med enkel majoritet av rösterna från närvarande medlemmar vid stämman. Vid lika röstetal har valberedningens ordförande utslagsröst. 

Arvode 
Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete skall erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande. Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. 

Närvaro vid bolagsstämma 
Representanter för valberedningen ska alltid närvara vid årsstämman. 

Ändringar av denna instruktion 
Valberedningen ska kontinuerligt utvärdera denna instruktion och dess arbete och lämna förslag om ändringar av denna instruktion när det anses lämpligt. 
 
Styrelsens förslag till beslut 

Punkt 2 Upprättande och godkännande av röstlängd 
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 enligt den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som även kommer att ha kontrollerats av justeringspersonen. 
 
Punkt 4 Val av en eller två justeringspersoner 
Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att Martin Blomqvist väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsens ordförande anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmoprotokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet. 
 
Punkt 7 b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att till förfogande stående medel balanseras och överförs i ny räkning. 
 
Punkt 12 Beslut om sedvanlig omräkning och efterföljande villkorsändring av incitamentsprogram serie 2017/2022 respektive serie 2018/2023 
Enligt teckningsoptionsvillkoren för Bolagets incitamentsprogram Serie 2017/2022 respektive Serie 2018/2023 ska teckningsoptionsvillkoren, om Bolaget genomför en åtgärd som har en väsentlig inverkan på teckningsoptionernas värde såsom en utdelning eller split, ändras genom sedvanlig omräkning av teckningskursen och/eller det antal aktier vartill varje teckningsoption inom respektive serie berättigar. På extra bolagsstämma den 18 januari 2021 beslutades om en split av bolagets aktier om 1:1 400 och på årsstämman den 19 februari 2021 beslutades om vinstutdelning med ett belopp om 285 053 231,65 kronor, fördelat lika på det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet. 
 
Mot bakgrund av ovan genomförda split samt vinstutdelning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genomföra sedvanlig omräkning och efterföljande villkorsändring enligt följande: 
 

• för de teckningsoptioner avseende nyteckning av aktier i Bolaget av Serie 2017/2022 som emitterades av Bolaget på bolagsstämma den 29 maj 2017 så att den teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna omräknas från 0,50 kronor, vilket är den teckningskurs som beslutades av bolagsstämman den 18 juni 2020 till 0,003572 kronor, samt att en (1) teckningsoption av Serie 2017/2022 berättigar till teckning av 1 400 aktier i Bolaget; och 
• för de teckningsoptioner avseende nyteckning av aktier i Bolaget av Serie 2018/2023 som emitterades av Bolaget på extra bolagsstämma den 30 oktober 2018 så att teckningskursen som ska betalas för varje ny aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna omräknas från 11 773 kronor, vilket är den teckningskurs som beslutades av bolagsstämman den 18 juni 2020 till 6,46 kronor samt att en (1) teckningsoption av Serie 2018/2023 berättigar till teckning av 1 400 aktier i Bolaget. 

 
För beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag om ändring av villkor i utestående incitamentsprogram erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. 

Punkt 13 Beslut om incitamentsprogram (”2022/2025”) 

Bakgrund och motiv 
Bolaget har tidigare infört tre aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av ytterligare ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Desenio-koncernen (”Serie 2022/2025”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för nuvarande och framtida anställda inom koncernen vad avser koncernens utveckling. Det är också angeläget att kunna attrahera talanger över tid och motivera till fortsatt anställning. 
 
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av Serie 2022/2025 i enlighet med punkterna (a) – (b) nedan. Besluten under punkterna (a) – (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Serie 2022/2025 föreslås omfatta cirka 63 nuvarande och framtida anställda inom Desenio-koncernen. Bolagets verkställande direktör omfattas inte av Serie 2022/2025. 
 
Bolagets största aktieägare Verdane Advisors AB (”Verdane”) har meddelat att Verdane, under förutsättning av att bolagsstämman röstar för förslaget enligt punkt 13, avser att utfärda 186 000 köpoptioner avseende förvärv av 186 000 aktier i Bolaget inom ramen för ett köpoptionsprogram för Bolagets verkställande direktör. Köpoptionerna kommer att utfärdas av Verdane till marknadsmässiga, och i allt väsentligt, samma villkor som gäller för Serie 2022/2025 och kommer inte att innebära någon utspädning för övriga aktieägare. Bolaget kommer inte att medverka i utfärdandet av köpoptionerna och kommer ej heller att belastas av några kostnader hänförliga till dessa. 
 
Förslag till beslut om antagande av Serie 2022/2025 (punkt 13 (a)) 
Serie 2022/2025 består av teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda inom Desenio-koncernen. Teckningsoptionerna har en löptid om tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under tre (3) månader innan utgången av löptiden. 
 
Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 130 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Bolaget eller något av dess helägda dotterbolag som i sin tur ska överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget och Desenio-koncernen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. 
 
Nedan följer en beskrivning av villkoren för Serie 2022/2025. 
 
Teckningsoptioner av Serie 2022/2025 
Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden från och med den 10 juni 2025 till och med den 10 september 2025 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av det volymvägda medeltalet av de från och med den 1 april 2022 till och med den 12 maj 2022 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North Growth Market där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget. Dock kan teckningskursen inte sättas lägre än aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. 
 
De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Bolaget eller något av dess helägda dotterbolag som i sin tur ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Anmälan om förvärv av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 13 maj 2022 till och med den 10 juni 2022. Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget eller något av dess helägda dotterbolag till deltagare ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen) och kommer att fastställas i samband med sista dag för anmälan. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att senarelägga anmälningsperioden under vilken anmälan om förvärv av teckningsoptioner måste ske av deltagarna. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För förvärv gjorda av framtida nya medarbetare ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske med utgångspunkt i det då aktuella marknadsvärdet av teckningsoptioner samt att styrelsen ska ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperioden. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. 
 
Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagare till marknadsvärde finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att förvärva teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptioner för teckning av aktier. Däremot kommer Bolaget i samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna att förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. 
 
Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.  
Den enligt ovan fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. 
 
Fördelning av teckningsoptioner, begränsning avseende dispositioner av teckningsoptioner samt rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptioner  
Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner har differentierats med hänvisning till bl.a. ställning, ansvar och arbetsprestation, varför deltagarna har indelats i fem (5) olika kategorier: 
 
Kategori A – Ledande befattningshavare 
 
Kategori B – C-level Managers 
 
Kategori C – Senior Managers 
 
Kategori D – Middle Managers 
 
Kategori E – Övriga anställda 
 
En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren ingår ett särskilt optionsavtal med Bolaget, vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Hembud ska ske till marknadsvärde i den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. 
 
Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner inom respektive kategori enligt ovan. 
 

 
Rätt att erhålla teckningsoptioner inom respektive kategori har deltagare som varit anställd inom Desenio-koncernen under en period om minst sex (6) månader. För deltagare inom kategorin ledande befattningshavare kan styrelsen besluta att göra undantag från kravet på att anställningen ska ha pågått under en period om minst sex (6) månader. 
 
För det fall att samtliga teckningsoptioner inom någon av de ovan angivna kategorierna inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas deltagare i en annan kategori som har färre teckningsoptioner tillgängliga för tilldelning. Det maximala antalet teckningsoptioner per person inom respektive kategori ovan ska dock inte kunna överskridas för någon enskild person. 
 
Vissa deltagare inom kategori A-E ovan kan erhålla viss subvention av erlagd premie för teckningsoptionerna. Totalt kan 690 000 teckningsoptioner komma att subventioneras. Subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien för varje teckningsoption och betalning av subventionen sker i sådant fall under juni 2022. Subventionen avser anställda som tecknade optionsprogrammet Serie 2021/2025 och där teckningskursen fastställdes till 118,40 kronor per aktie. Subventionen kommer utbetalas till en nivå som motsvarar erlagd likvid per anställd inom ramen för optionsprogrammet Serie 2022/2025. Motivet till denna subvention är att det är av avgörande betydelse för koncernens framgång att talanger behålls och fortsatt motiveras att arbeta inom koncernen. Anställda som inte investerade i optionsprogrammet Serie 2021/2025 kommer däremot inte att erhålla någon subvention, utan kommer att fullt ut själva stå för kostnaden för teckningsoptioner av Serie 2022/2025. 
 
Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 13 (b)) 
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 1 130 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier, varvid Bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan komma att ökas med högst 4 035,714320 kronor, motsvarande cirka 0,78 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget per dagen för detta beslutsförslag. 
 
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller något av dess helägda dotterbolag, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 13 maj 2022 till och med den 27 maj 2022. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget eller något av dess helägda dotterbolag. 
 
För att kunna fullgöra förpliktelserna under Serie 2022/2025 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget eller något av dess helägda dotterbolag får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till tredje man enligt ovan. 
 
Ett detaljerat beslutsförslag avseende emission av teckningsoptionerna, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna, finns tillgängligt på www.deseniogroup.com. 
 
Marknadsvärde för teckningsoptioner 
Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 8,48 kronor per den 28 mars 2022, uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna enligt en preliminär värdering utförd av Deloitte AB, till 0,33 kronor per teckningsoption, under antagande om en teckningskurs vid utnyttjande om 17,00 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 1,03 procent och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om cirka 35,00 procent. 
 
Kostnader 
Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris, uppskattar Bolaget att inga kostnader för sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna, dock beaktat nedanstående. Inte heller bör några sociala avgifter uppkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna. 
 
Kostnaderna för Serie 2022/2025 utgörs av den under juni 2022 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 0,6 miljoner kronor (räknat på marknadsförutsättningarna den 28 mars 2022). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 0,2 miljoner kronor som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av teckningsoptionerna (räknat på marknadsförutsättningarna den 28 mars 2022), varför Serie 2022/2025 inte innebär någon väsentlig nettobelastning på Bolagets eget kapital. 
 
Övriga kostnader hänförliga till Serie 2022/2025, inklusive bland annat övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, externt värderingsinstitut samt administration av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 400 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid. 
 
Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för Serie 2022/2025 uppgå till cirka 1 miljon kronor under programmets löptid motsvarande cirka 0,9 % av de totala personalkostnaderna inom Desenio-koncernen under räkenskapsåret 2021. 
 
Utspädning 
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner emitterade under Serie 2022/2025 kan upp till 1 130 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,74 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningsberäkningen har baserats på det maximala antal aktier och röster som kan emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna under Serie 2022/2025, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner och vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget. 
 
Beredning av förslaget 
Detta förslag till Serie 2022/2025 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och styrelse i samråd med externa rådgivare. 
 
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt 
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Serie 2022/2025. 
 
Beslutsmajoritet 
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. 
 
Bemyndigande 
Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler. 
 
Utestående program 
I Bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram. 
 
Serie 2017/2022 
På extra bolagsstämma den 29 maj 2017 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt anställda i Bolaget samt beslut om emission av högst 4 250 teckningsoptioner. Totalt har 4 000 teckningsoptioner blivit tecknade av deltagare, varav 3 551 teckningsoptioner återstår per dagen för detta beslutsförslag. Inga teckningsoptioner har utnyttjats per dagen för detta beslut och inga fler teckningsoptioner kommer att erbjudas ur Serie 2017/2022. Under förutsättning av att den teckningskurs som beslutades av bolagsstämman den 18 juni 2020 registreras vid Bolagsverket och att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag under punkten 12 ovan kommer teckningskursen fastställas till 0,003572 kronor per aktie i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Vid fullt utnyttjande av samtliga återstående teckningsoptioner av Serie 2017/2022 och under förutsättning av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag under punkten 12 ovan kommer högst 4 971 400 aktier att emitteras i Bolaget vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,3 procent. 
 
Serie 2018/2023 
På extra bolagsstämma den 30 oktober 2018 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt anställda i Bolaget samt beslut om emission av högst 1 143 teckningsoptioner. Totalt har 1 143 teckningsoptioner blivit tecknade av deltagare, varav 1 009 teckningsoptioner återstår per dagen för detta beslutsförslag. Inga teckningsoptioner har utnyttjats per dagen för detta beslut och inga fler teckningsoptioner kommer att erbjudas ur Serie 2018/2023. Under förutsättning av att den teckningskurs som beslutades av bolagsstämman den 18 juni 2020 registreras vid Bolagsverket och att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag under punkten 12 ovan kommer teckningskursen fastställas till 6,46 kronor per aktie i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Vid fullt utnyttjande av samtliga återstående teckningsoptioner av Serie 2018/2023 och under förutsättning av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag under punkten 12 ovan kommer högst 1 412 600 aktier att emitteras i Bolaget vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,9 procent. 
 
Serie 2021/2025 
På årsstämman den 19 februari 2021 godkändes styrelsens och större aktieägares förslag rörande incitamentsprogram till anställda inom Desenio-koncernen och styrelseledamöter i Bolaget samt beslut om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 1 500 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Bolaget och ett av Bolaget helägt dotterbolag och 472 300 teckningsoptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga teckningsoptioner har utnyttjats per dagen för detta beslut och inga fler teckningsoptioner kommer att erbjudas ur Serie 2021/2025. Teckningskursen är fastställd till 118,40 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som har blivit, eller kan komma att bli, förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 472 300 aktier att emitteras i Bolaget vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,3 procent. 
 
Utspädningsberäkningarna ovan har baserats på det maximala antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner och vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget. 
 
Punkt 14 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om tjugo (20) procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för årsstämman 2022. Nyemission ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. 

Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket. 

För beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. 

Aktieägares rätt att begära upplysningar  
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Eftersom stämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till Desenio Group AB (publ), Att: Årsstämma, Box 11025, 100 61 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Sådan begäran ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 2 maj 2022. Begärda upplysningar kommer, förutsatt att Bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget, att lämnas genom att senast lördagen den 7 maj 2022, hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.deseniogroup.com/general-meetings. Upplysningarna kommer även att skickas per e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin e-postadress. 

Handlingar 
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, större aktieägares förslag i enlighet med punkterna 1 och 8-11 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 2, 4, 7b, 12, 13 och 14 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast torsdagen den 21 april 2022 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida från samma tidpunkt. 
 
___________________ 
 
Stockholm april 2022 
Desenio Group AB (publ) 
Styrelsen