Kallelse till årsstämma i Dedicare AB (Publ)

Aktieägarna i Dedicare AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 april 2021 klockan 16.00 på bolagets huvudkontor, Ringvägen 100, 10 tr i Stockholm

ANMÄLAN, DELTAGANDE OCH POSTRÖSTNING

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 april 2021, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman hos bolaget till adress Dedicare AB (publ), Att: CFO, Ringvägen 100, 10 tr, 118 60 Stockholm eller per e-post: [email protected]. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 16 april 2021 kl 12.00. Vid anmälan uppges namn, person/organisationsnummer, antal aktier, telefonnummer dagtid och eventuella biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 16 april 2021.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas i god tid före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.dedicare.se. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år.

Aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken enligt ovan har även möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.dedicare.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 20 april 2021. For-muläret kan skickas med post till Dedicare AB (publ), Att: CFO, Ringvägen 100, 10 tr, 118 60 Stockholm eller per e-post: [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av minst en justeringsman
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2020; i samband med det anförande av den verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balans­räkningen och om fastställande av avstämningsdag för utdelning
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen för nyemission m.m.
17. Beslut om emission av teckningsoptioner
18. Beslut om ändring av bolagsordning
19. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2, 11, 12, 13, 14 – Valberedningens förslag 

Valberedningen, som inför årsstämman 2021 har bestått av valberedningens ordförande Angelica Hanson (AMF Fonder), Björn Örås (personliga innehav) och Monica Åsmyr (Swedbank Robur Fonder AB) vilka tillsammans representerar ägare med nästan 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår i huvudsak följande:

       Punkt 2

       Till ordförande på årsstämman föreslås Björn Örås.

       Punkt 11

       Styrelsen föreslås bestå av fem ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter.

       Punkt 12

       Arvode till styrelsen föreslås utgå med 420 000 kronor till styrelseordföranden (förra året 410 000 kronor) och 185 000 kronor till respektive styrelseledamot (förra året 180 000 kronor), som inte är anställd i bolaget. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

       Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

       Punkt 13

       Omval föreslås av ledamöterna Björn Örås, Dag Sundström, Eva-Britt Gustafsson och Madeleine Raukas. Nyval föreslås av Anna Söderblom. Anna Lefevre Skjöldebrand har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås omval av Björn Örås.

       Punkt 14

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PwC Sverige AB väljs till revisorer i Dedicare AB för perioden intill slutet av årsstämman 2022. Nuvarande auktoriserad revisor Mia Rutenius på Grant Thornton Sweden AB kvarstår som revisor intill årsstämman 2021.              

Punkt 9 – Styrelsens förslag till utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 2,50 kronor per aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara måndag den 26 april 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 29 april 2021.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande till styrelsen för nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier av serie B, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Emission får endast ske på marknadsmässiga villkor.

Antalet aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet får inte innebära en utspädning om mer än 10 procent av aktiekapitalet baserat på det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för bolagsstämman.

Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att underlätta eventuella kommande företagsförvärv med en förenklad beslutsprocess.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 – Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 90 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie av serie B. Teckningskursen uppgår till 115 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets B-aktie under tiden från och med den 23 april 2021 till och med den 7 maj 2021. Optionerna löper på över tre år från tidpunkten för teckningskursens fastställande.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av Dedicare AB varefter bolaget ska erbjuda teckningsoptionerna till de ledande befattningshavare som omfattas av programmet. Överlåtelse av optioner till de ledande befattningshavare som omfattas av programmet ska ske till ett pris motsvarande optionernas marknadsvärde.

Fördelningen av optioner till ledande befattningshavare i koncernen ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer. Verkställande direktören får förvärva högst 60 000 teckningsoptioner. Verksamhetschefen för koncernens norska verksamhet får förvärva högst 30 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av optionsprogrammet. Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara. Dock gäller som villkor för köp av teckningsoption att förvärvaren ingår ett förköpsavtal med bolaget som innebär att, om den ledande befattningshavarens anställning i koncernen upphör, bolaget eller annat bolag inom koncernen ska ha rätt, men inte skyldighet, att återköpa teckningsoptionerna till då gällande beräknade marknadsvärde. Avtalet ska även innefatta en rätt, men inte skyldighet, för bolaget eller annat bolag inom koncernen att förköpa teckningsoption om innehavaren önskar överlåta den. Trots vad som nu angivits ska styrelsen ha rätt att avstå från att kräva att sådant avtal ingås alternativt besluta om justeringar i avtalen om det av juridiska, skattemässiga eller motsvarande skäl bedöms vara till fördel för bolaget.

Om samtliga 90 000 optioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 45 000 kronor, motsvarande cirka 1 procent av aktiekapitalet och cirka 0,5 procent av rösterna efter utspädning baserat på det totala antalet utestående aktier vid kallelsens utfärdande. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 hade i sådant fall förändrats på så sätt att vinsten per aktie hade minskat med cirka 0,04 kronor från 3,85 kronor till 3,81 kronor.

Bolaget har inga övriga optionsprogram.

Marknadsvärdet på optionerna ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell, varvid värdet på bolagets B-aktie ska motsvara genomsnittlig börskurs under fyra handelsdagar i anslutning till överlåtelsetidpunkten. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut.

Optionsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ledningsgrupp samt behandlats vid styrelsesammanträden under våren 2021.

Eftersom teckningsoptionerna överlåts till marknadsmässig premie uppkommer enligt styrelsens bedömning inte några sociala avgifter för koncernen i Sverige i samband med överlåtelsen av optionerna. Begränsade sociala avgifter kan däremot uppkomma i Norge.

Övriga kostnader för optionsprogrammet i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över optionernas löptid.

Syftet med optionsprogrammet är att det av styrelsen bedöms innebära ett lämpligt komplement till övriga ersättningar som utgår till de berörda ledande befattningshavarna. Deltagande i programmet förutsätter att befattningshavarna gör en egen investering i bolaget som ger ytterligare incitament att verka för en positiv utveckling av bolaget och därmed värdet på bolagets aktie. Styrelsen anser att införande av ett optionsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beslut om antagande av teckningsoptionsprogrammet fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att i syfte att kunna nyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att beslut om fullmaktsinsamling och poströstning att en ny §13 införs i bolagsordningen.

ÖVRIGT

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållan­den till annat koncernbolag.

Antal aktier och röster

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 9 395 397 aktier, varav 2 011 907 aktier av serie A och 7 383 490 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 3 488 605 röster. Varje aktie av serie A berättigar till en röst och aktie av serie B berättigar till 1/5-dels röst. Bolaget äger inga egna aktier.

Valberedningens förslag

Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt valberedningens yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.dedicare.se) samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, förslag till riktlinjer för/utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare samt revisors yttrande, fullmaktsformulär, formulär för poströstning samt andra handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.dedicare.se från och med den 22 mars 2021 och sänds till de aktie­ägare som begär det och uppger sin postadress.

           

Stockholm, mars 2021
Dedicare AB (publ)
Styrelsen