Kallelse till årsstämma i Cyxone AB

Aktieägarna i Cyxone AB, org. nr 559020-5471 (”Cyxone”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 maj 2023 kl. 10.00 i bolagets lokaler, Hyllie Stationstorg 31 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 22 maj 2023, och
• anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 24 maj 2023, per post till Cyxone AB, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 24 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.cyxone.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter och revisorer.
14. Principer för utseende av valberedning.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning.
17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, med styrelseordförande Bert Junno som sammankallande, har inför årsstämman 2023 bestått av Ivar Nordqvist, som representerat eget aktieinnehav, Göran Ofsén, som representerat eget aktieinnehav, och Mikael Lindstam, som representerat eget aktieinnehav. Ivar Nordqvist har fungerat som valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.

Punkt 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor utan revisorssuppleanter. 

Punkt 12: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat gentemot föregående år) samt med 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat gentemot föregående år).
 

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att Bert Junno omväljs som styrelseledamot, att Michael Oredsson, Andrew Scorey och Jürgen Reess väljs som nya styrelseledamöter och att Michael Oredsson väljs som ny styrelseordförande. Nuvarande styrelseledamöterna Mikael Lindstam och Carl-Magnus Högerkorp har avböjt omval och nuvarande styrelseordförande Bert Junno har avböjt omval som styrelseordförande.

Michael Oredsson, född 1960, är civilekonom med internationell inriktning från Lunds universitet. Michael Oredsson har under sin tidigare karriär erfarenhet från ledande befattningar i multinationella livsmedelsbolag som Nestlé, Coca-Cola Company och Mars Inc. i Sverige, Tyskland och Frankrike och mellan 1993 och 2000 inom Pharmacia i Sverige och Australien. Michael Oredsson har sedan 2000 arbetat som VD för ett antal börsnoterade och privatägda life sciencebolag i Sverige, Danmark, Australien och Belgien, bland annat Probi och BioInvent i Lund. Därutöver har Michael Oredsson haft ett tiotal styrelseuppdrag, varav tre som styrelseordförande.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i NLSC - Northern Lights Southern Cross AB. Verkställande direktör i The Akkermansia Company.

Innehav i Cyxone: 0

Andrew Scorey, född 1967, Bachelor of Business studies, University of Cape Town, Executive degrees in Business and Marketing. Andrew Scorey har en bred erfarenhet från ledande seniora roller inom business och marketing från läkemedels- och livsmedelsindustrin. Han har bland annat haft flera internationella roller inom Abbot Corporation, Nestlé och Novartis, verksam i USA, Sydamerika, Sydafrika, Storbritannien, Schweiz, Sydostasien och Kina.

Övriga pågående uppdrag: Verkställande direktör i ADPSCOREY ApS och ADPSCOREY Holding ApS.

Innehav i Cyxone: 0

Jürgen Reess, född 1962, medicine doktor och PhD, Ulms universitet. Jürgen Reess är läkare specialiserad i neurologi med över 20 års erfarenhet av operativ och strategisk klinisk utveckling av nya läkemedel, senast som Corporate Senior Vice President för Internationell projektledning på Boehringer Ingelheim, Human Pharma. Jürgen Reess ledde utvecklingen, godkännandet och lanseringen av flera storsäljande terapier för autoimmuna och CNS sjukdomar på Boehringer Ingelheim. Jürgen Reess är medgrundare till det USA baserade biotechbolaget MoglingBio samt för närvarande Chief Medical Officer i SciRhom och medlem av CNS Scientific Advisory Board i Pivotal bioVenture Partners.

Övriga pågående uppdrag: Verkställande direktör i MoglingBio Inc.

Innehav i Cyxone: 0

Information om den styrelseledamot som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.cyxone.com) och i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår vidare att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Camilla Alm Andersson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14: Principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas:

Valberedningen ska bestå av representanter för minst två och som mest tre av de röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2023. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tillräckligt antal ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2024.
 

Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren.
 

Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen.
 

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.
 

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande av valberedningen.
 

Valberedning ska inför årsstämman 2024 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden, arvoden för valberedning samt principer för valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.
 

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna eller mot betalning i apportegendom
 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna eller på villkor att aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna ska betalas med apportegendom. Betalning vid företrädesemission ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
 

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning eller kvittning
 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var till gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas).

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Hyllie Stationstorg 31, 215 32 Malmö, samt på bolagets webbplats (www.cyxone.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
 

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 98 444 728 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Malmö i april 2023

Cyxone AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information om Cyxone AB, vänligen kontakta:
Carl-Magnus Högerkorp, VD
Tel: 070 781 88 12
E-post: [email protected]

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 april 2023.

Om Cyxone
Cyxone AB (publ) (Nasdaq First North Growth Market: CYXO) utvecklar sjukdomsmodifierande behandlingar för sjukdomar som reumatoid artrit och multipel skleros. Rabeximod är en fas 2-läkemedelskandidat som utvärderas för möjlig behandling av reumatoid artrit. T20K är ett fas 1-läkemedelskandidat för behandling av multipel skleros. Certifierad rådgivare är FNCA Sweden AB. För mer information, besök www.cyxone.com