Kallelse till årsstämma i Cyber Security 1 AB (publ)

Rätt att delta vid stämman och registrering
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels i) senast 17 maj 2022 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och dels ii) insända ifyllt och underskrivet poströstningsformulär så att detta är mottaget senast den 24 maj 2022 på adress Cyber Security 1 AB, Ref: AGM 2022, BOX 70396, 107 24 Stockholm, Sverige eller via e-post till [email protected]. Poströstningsformuläret gäller som anmälan att delta i stämman.
För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 17 maj 2022, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
 
Poströstning
Styrelsen har beslutat att genomföra stämman endast genom poströstning enligt tillfälliga lagregler. Aktieägare kan utöva sina rättigheter på stämman genom att i förväg rösta på de punkter som finns på dagordningen. Aktieägare som avser att delta i stämman (via poströstning) måste uppge namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare i samband med sin anmälan genom poströstningsformuläret. Poströstningsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.cyber1.com.
För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud skickar in poströst på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på Bolagets hemsida. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas.
 
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast att användas för stämman.
 
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.     Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2.     Upprättande och godkännande av röstlängd
3.     Godkännande av dagordning
4.     Val av en eller två justeringsmän
5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7.     Beslut om
a.     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
 
b.     dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
 
c.     ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8.     Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
9.     Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10.  Val av styrelseledamöter samt revisor
11.  Beslut om ändring av bolagsordningen
12.  Beslut om incitamentsprogram 2022 för styrelsen och emission och överlåtelse av teckningsoptioner
13.  Beslut om incitamentsprogram 2022 för anställda och emission och överlåtelse av teckningsoptioner
14.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
15.  Stämmans avslutande
 
Vissa förslag som ska lämnas av valberedningen
Vissa förslag på stämman ska lämnas av valberedningen om sådan är inrättad. Enligt god marknadspraxis, då ingen valberedning har inrättats, har vissa förslag till stämman istället lämnats av Marlo Finance BV såsom större aktieägare i Bolaget.
Samtliga förslag till beslut som ej är framlagda av Marlo Finance BV är framlagda av styrelsen.
 
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Marlo Finance BV föreslår att styrelsens ordförande, Johannes Bolsenbroek, eller vid dennes förhinder annan person som föreslås av styrelsen, utses till ordförande för stämman.
 
Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 är den röstlängd som upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som har kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
 
Punkt 3  - Godkännande av dagordning
Det föreslås att ovan dagordning godkännes.
 
 
Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän
Det föreslås att en företrädare för Marlo Finance BV eller vid förhinder annan person som föreslås av styrelsen, utses att, jämte ordföranden, justera protokollet.
 
Punkt 5 - Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Kallelse till stämman har skett i enlighet med aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, varför det föreslås att stämman beslutar att stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
 
Punkt 7 a - Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Det föreslås att resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning enligt framlagd årsredovisning fastställs.
 
Punk 7 b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Det föreslås att stämman beslutar att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.
 
Punkt 7 c - Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
Marlo Finance BV föreslår att styrelseledamöterna och verkställande direktören som under 2021 innehaft endera av dessa roller beviljas ansvarsfrihet.
 
Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
Marlo Finance BV föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter samt en revisor utan revisorssuppleant.
 
Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Marlo Finance BV föreslår att styrelsearvode om 450 000 kr ska utgå till styrelsens ordförande och 400 000 kr till var och en av styrelsens övriga ledamöter.
Marlo Finance BV föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
 
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter samt revisor
Marlo Finance BV föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Alan Goslar, Johannes Boelsenbroek, Pekka Honkkanen, Zeth Nyström och Robert Brown.
Marlo Finance BV föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval som revisor av RSM Stockholm AB, som informerat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer Malin Lanneborn att utses att fortsatt vara huvudansvarig revisor.
 
Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Det föreslås att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.
 
§ 4. Aktiekapital / Share Capital
Lydelse före föreslagen ändring:
”Aktiekapitalet ska vara lägst 80 000 euro och högst 320 000 euro.
The share capital shall not be less than EUR 80,000 and not more than EUR 320,000.”
Lydelse efter föreslagen ändring:
”Aktiekapitalet ska vara lägst 100 000 euro och högst 400 000 euro.
The share capital shall not be less than EUR 100,000 and not more than EUR 400,000.”
 
§ 6. Antal aktier / Number of Shares
Lydelse före föreslagen ändring:
”Antalet aktier ska vara lägst 300 000 000 st och högst 1 200 000 000 st.
The number of shares shall be not less than 300,000,000 and not more than 1,200,000,000.”
Lydelse efter föreslagen ändring:
”Antalet aktier ska vara lägst 375 000 000 st och högst 1 500 000 000 st.
The number of shares shall be not less than 375,000,000 and not more than 1,500,000,000.”
 
Ny föreslagen bestämmelse:
”§ 14 Fullmaktsinsamling och poströstning / Collection of proxies and postal voting
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
The board of directors may collect proxies in accordance with the procedure specified in Chapter 7 paragraph 4 section 2 of the Companies Act (2005: 551). The board of directors shall be entitled to decide that the shareholders shall be able to exercise their voting rights by post before a general meeting.”
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
 
Punkt 12 - Beslut om incitamentsprogram 2022 för styrelsen och emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Bakgrund och motiv
Marlo Finance BV (”Aktieägare”) föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för nuvarande och framtida styrelseledamöter i Bolaget (”LTI 2022 Board”). Förslaget lagts fram då Aktieägare bedömer det vara i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för styrelsen vad avser koncernens utveckling. Mot bakgrund av ovan föreslår Aktieägare att bolagsstämman beslutar om införandet av LTI 2022 Board i enlighet med punkterna (a)–(b) nedan. Besluten under punkterna (a)–(b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.
 
Punkt (a) - Förslag till beslut om antagande av LTI 2022 Board 
LTI 2022 Board omfattar en serie personaloptioner att tilldelas nuvarande och framtida styrelseledamöter i Bolaget. Tilldelning av personaloptioner till framtida styrelseledamöter i enlighet med villkoren häri ska vara föremål för godkännande vid efterföljande bolagsstämma i Bolaget.
Aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 11 250 000 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner inom ramen för LTI 2022 Board. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolaget för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
 
Nedan följer en beskrivning av villkoren för LTI 2022 Board.
 
Personaloptioner med teckningsoptioner som säkringsarrangemang
Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:
 
• Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptioner tilldelas till styrelseledamöter i Bolaget.
• Det finns inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptioner föremål för både prestations- och tidsbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
• Förutsatt att innehavarens engagemang som styrelseledamot i Bolaget inte har avslutats vid intjänandedatumet och att tillämpligt Prestationsvillkor (såsom definierat nedan) har blivit uppfyllt vid intjänandedatumet, kommer samtliga personaloptioner ha intjänats tre (3) år från tilldelningsdagen. Sedvanliga ”leaver”-bestämmelser tillämpas, varvid till exempel det totala antalet aktier som är föremål för intjänande samt Prestationsvillkoren kommer att proportioneras i det fall deltagaren, om denne inte är en ”bad leaver”, inte är engagerad som styrelseledamot under hela intjänandeperioden.
• För att personaloptioner ska intjänas måste Bolagets (i) konsoliderade och justerade EBITDA per aktie och (ii) konsoliderade och justerade nettointäkter under en mätperiod om totalt tolv (12) kalenderkvartal, fördelat på tre (3) delperioder om fyra (4) kalenderkvartal vardera, ökat med visst antal procent i genomsnitt, varvid förändringen mäts som den relativa förändringen i konsoliderad och justerad EBITDA per aktie och konsoliderade och justerade nettointäkter jämfört med Bolagets konsoliderade och justerade EBITDA per aktie och konsoliderade och justerade nettointäkter under de fyra (4) kalenderkvartal som närmast föregår den relevanta delperioden (”Prestationsvillkoret”). Prestationsvillkoret tillämpas från och med det kalenderkvartal som pågår vid tilldelningsdagen och kommer att avslutas den sista dagen i det kalenderkvartal som föregår intjänandedatumet. Utan hinder av ovanstående, om Prestationsvillkoret som är tillämpligt för den sista delperioden enligt ovan uppfylls, ska fullt intjänande av alla personaloptioner ske, förutsatt att deltagarens engagemang som styrelseledamot inte har upphört före utgången av den sista Undertjänandeperioden (”Comebackintjänande”). Prestationsvillkoret tillämpas från och med det kalenderkvartal som pågår vid tilldelningsdagen och avslutas den sista dagen i det kalenderkvartal som föregår intjänandedatumet.
• Med förbehåll för Comebackintjänande, om Prestationsvillkoret inte är uppfyllt på intjänandedagen ska de berörda personaloptionerna förbli icke-intjänade och omedelbart anses som förverkade, utan ersättning.
• Varje aktieoption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av det volymvägda medeltalet av de från och med den 11 maj 2022 till och med den 25 maj 2022 noterade betalkurserna för Bolagets aktie på Nasdaq First North. Dock kan teckningskursen inte sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,000262 euro). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
• Vid intjäning, såvida inte deltagarens engagemang som styrelseledamot i Bolaget upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om tre (3) år och två (2) månader (d.v.s. totalt 38 månader) från tilldelningsdagen.
 
Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.
Den enligt ovan fastställda teckningskursen för personaloptioner ska avrundas till närmaste 0,0001 euro, varvid 0,00005 euro ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.


 
 
 
Fördelning av personaloptioner
Följande fördelningsprinciper gäller för tilldelning av personaloptioner till styrelseledamöter.

 
 
Punkt (b) - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Aktieägare föreslår att Bolaget ska emittera högst 11 250 000 teckningsoptioner varvid Bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan komma att ökas med högst 2 945,500 euro.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget under tiden från och med den dag då teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 mars 2026, till ett lösenpris som motsvarar aktiernas kvotvärde (för närvarande 0,000262 euro). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2022 Board föreslår Aktieägare att bolagsstämman godkänner att Bolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till tredje man enligt ovan.
Teckningsoptionerna kommer att regleras av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive bland annat omräkningsvillkor.
 
Kostnader
Personaloptionerna förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) såväl som kostnader för sociala avgifter under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för personaloptioner, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 0,04 mEUR under programmets löptid (exklusive kostnader för sociala avgifter). De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 0,022 euro vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 40 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna och (iv) att alla tilldelade personaloptioner kommer att intjänas och utnyttjas. Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå främst i samband med utnyttjande av personaloptioner, beräknas uppgå till cirka 0,01 mEUR under programmets löptid, baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)-(iv) ovan samt att sociala avgifter kommer att utgå med i genomsnitt 15,48 procent och en årlig ökning av marknadsvärdet på Bolagets aktie om 20 procent under intjäningsperioden.
Övriga kostnader hänförliga till LTI 2022 Board, inklusive kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, externt värderingsinstitut samt administration av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 15kEUR under incitamentsprogrammets löptid.
 
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner inom ramen för LTI 2022 Board kan upp till 11 250 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 1,56 procent av antalet aktier och röster i Bolaget vid dagen för beslutsförslaget och cirka 1,04 procent av antalet aktier och röster i Bolaget vid beaktande av de maximalt 361 911 829 nya aktier som kan emitteras vid full inlösen av de 361 911 829 teckningsoptioner (TO1) som Bolaget emitterade under 2021, med inlösenperiod juli/augusti 2022.
 
Beredning av förslaget
Detta förslag till LTI 2022 Board har beretts av Aktieägare i samråd med externa rådgivare.  Bolaget har, tillsammans med externa rådgivare, varit engagerat i fastställandet av kostnadsuppskattningarna för LTI 2022 Board.
 
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTI 2022 Board.
Beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Punkt 13 - Beslut om incitamentsprogram 2022 för anställda och emission och överlåtelse av teckningsoptioner
 
Bakgrund och motiv
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för nuvarande och framtida anställda i koncernen (”LTI 2022 Staff”). Förslaget har lagts fram då styrelsen bedömer det vara i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för nuvarande och framtida anställda vad avser koncernens utveckling. Det är också angeläget att kunna attrahera nya anställningar över tid och motivera till fortsatt anställning. Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av LTI 2022 Staff i enlighet med punkterna (a)–(b) nedan. Besluten under punkterna (a)–(b) ska vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.
 
 
 
Punkt (a) - Förslag till beslut om antagande av LTI 2022 Staff
LTI 2022 Staff omfattar en serie personaloptioner ska tilldelas anställda inom koncernen.
 
Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om emission av högst 88 750 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Bolaget för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner inom ramen för LTI 2022 Staff. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
 
Nedan följer en beskrivning av villkoren för LTI 2022 Staff.
 
 
Personaloptioner med teckningsoptioner som säkringsarrangemang
Varje personaloption berättigar detltagaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:
 
• Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptioner får tilldelas till anställda i koncernen.
• Det finns inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptioner föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
• Förutsatt att innehavarens anställning inom koncernen inte har avslutats vid ett intjänandedatum och att tillämpligt Prestationsvillkor (definierat nedan) har blivit uppfyllt vid tillämpligt intjänandedatum, kommer personaloptioner att intjänas, och vara möjliga att utnyttja kort därefter, direkt efter de första tre (3) årsdagarna från tilldelningsdagen (varje en ”Underintjänandeperiod”) varvid 1/3 av det totala antalet personaloptioner som tilldelats intjänas vid slutet av varje sådan Underintjänandeperiod.  Den sammanlagda intjänandeperioden, vid vilken samtliga personaloptioner kommer ha intjänats, är således tre (3) år från tilldelningsdagen.
• För att personaloptioner ska intjänas måste Bolagets konsoliderade och justerade EBITDA per aktie under en mätperiod om totalt tolv (12) kalenderkvartal, fördelat på tre (3) delperioder om fyra (4) kalenderkvartal vardera, ha ökat med visst antal procent i genomsnitt, varvid förändringen mäts som den relativa förändringen i konsoliderad och justerad EBITDA per aktie jämfört med Bolagets konsoliderade och justerade EBITDA per aktie under de fyra (4) kalenderkvartal som närmast föregår den relevanta delperioden (”Prestationsvillkoret”). Utan hinder av ovanstående, om Prestationsvillkoret som är tillämpligt för den sista delperioden enligt ovan uppfylls, ska fullt intjänande av alla personaloptioner ske, förutsatt att den anställdes anställning inom koncernen inte har upphört före utgången av den sista Undertjänandeperioden (”Comebackintjänande”). Prestationsvillkoret tillämpas från och med det kalenderkvartal som pågår vid tilldelningsdagen och avslutas den sista dagen i det kalenderkvartal som föregår intjänandedatumet.
• In order for the stock options to vest, the Company’s consolidated adjusted EBITDA per share must, during a measurement period of in total twelve (12) calendar quarters, divided into three (3) sub-periods of four (4) calendar quarters each, have increased by an average of certain minimum percentage point where the change is measured as the relative change in consolidated adjusted EBITDA per share compared to the consolidated adjusted EBITDA during the four (4) calendar quarters immediately preceding the sub-period in question (the “Performance Condition”). Notwithstanding the above, should the Performance Condition applicable to the last sub-period referred to above be met, full vesting of all stock options shall occur, provided that the employee’s employment within the Company group has not ended before the end of the last Sub-Vesting Period (“Comeback Vesting”). 
• Med förbehåll för Comebackintjänande, om tillämpligt Prestationsvillkor relaterat till relevant delperiod inte är uppfyllt på ett intjänandedatum ska de berörda personaloptionerna förbli icke-intjänade och omedelbart anses som förverkade, utan ersättning.
• Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande viss procent enligt nedan av det volymvägda medeltalet av de från och med den 11 maj 2022 till och med den 25 maj 2022 noterade betalkurserna för Bolagets aktie på Nasdaq First North (”VWAP”), dock att teckningskursen inte kan sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,000262 euro) och dag utan notering av betalkurs inte ska ingå i beräkningen.
Första Underintjänandeperioden: 100 procent av VWAP.
Andra Underintjänandeperioden: 125 procent av VWAP.
Tredje Underintjänandeperioden: 150 procent av VWAP.
• Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om två (2) månader från intjänandedagen för respektive Underintjänandeperiod och, vid Comebackintjäning, två (2) månader från den sista intjänandedagen
 
 
 
Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.
Den enligt ovan fastställda teckningskursen för personaloptioner ska avrundas till närmaste 0,0001 euro, varvid 0,00005 euro ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
 
 
Fördelning av personaloptioner
Deltagarnas rätt till tilldelning av personaloptioner har differentierats enligt nedan:
 
Kategori A – Koncernledning
 
Kategori B – Lokal ledning (dotterbolag)
Kategori C – Annan personal
Följande fördelning gäller för tilldelning av personaloptioner inom respektive ovan kategori.

 
För det fall samtliga personaloptioner inom viss kategori inte tilldelats efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke tilldelade personaloptioner erbjudas medarbetare i en annan kategori. Det maximala antalet personaloptioner per person inom respektive kategori ovan ska dock inte kunna överskridas för någon enskild person.
 
Punkt (b) - Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 88 750 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier, varvid Bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan komma att ökas med högst 23 252,50 euro vid fullt utnyttjande av teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget under tiden från och med den dag då teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 mars 2026, till ett lösenpris som motsvarar aktiernas kvotvärde (för närvarande 0,000262 euro). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2022 Staff föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till tredje man, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna, enligt ovan.
Teckningsoptioner kommer att regleras av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive bland annat omräkningsvillkor.
 
Kostnader
Personaloptionerna förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) såväl som kostnader för sociala avgifter under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för personaloptioner, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 0,33 mEUR under programmets löptid (exklusive kostnader för sociala avgifter). De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 0,022 euro vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 40 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna och (iv) att alla tilldelade personaloptioner kommer att intjänas och utnyttjas. Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå främst i samband med utnyttjande av personaloptioner, beräknas uppgå till cirka 0,00 euro under programmets löptid, baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)-(iv) ovan samt att sociala avgifter kommer att utgå med i genomsnitt 0,64 procent och en årlig ökning av marknadsvärdet på Bolagets aktie om 20 procent under intjäningsperioden.
Övriga kostnader hänförliga till LTI 2022 Staff, inklusive kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, externt värderingsinstitut samt administration av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 85 kEUR under incitamentsprogrammets löptid.
 
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner inom ramen för LTI 2022 Staff kan upp till 88 750 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 11,10 procent av antalet aktier och röster i Bolaget vid dagen för beslutsförslaget och cirka 7,64 procent av antalet aktier och röster i Bolaget vid beaktande av de maximalt 361 911 829 nya aktier som kan emitteras vid full inlösen av de 361 911 829 teckningsoptioner (TO1) som Bolaget emitterade under 2021, med inlösenperiod juli/augusti 2022.
 
Motivering avseende intjänings- och utnyttjandevillkor
I enlighet med rekommendationer från Kollegiet för svensk bolagsstyrning ska intjänandeperioden i incitamentsprogram såsom LTI 2022 Staff som huvudregel inte understiga tre (3) år. Som framgår ovan kommer intjäning av personaloptionerna att påbörjas på den första årsdagen efter tilldelning av personaloptioner till deltagare, och innan den tredje årsdagen från tilldelningsdagen kan upp till 2/3 av de personaloptioner som tilldelats en deltagare ha intjänats och utnyttjats (förutsatt att samtliga intjäningsvillkor har uppfyllts, inklusive Prestationsvillkoret). Skälet för tillämpning av sådana villkor, vilka avviker från rekommendationerna ovan, är att Bolagets styrelse bedömer att sådana villkor överensstämmer med marknadspraxis för personaloptionsprogram i de flesta av de länder där tilltänkta deltagare i LTI 2022 Staff är verksamma. Enligt styrelsen ligger det i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse att tillämpa sådana villkor i syfte att uppfylla syftet med LTI 2022 Staff.
 
Beredning av förslaget
Detta förslag till LTI 2022 Staff har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. 
 
 
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTI 2022 Staff.
 
Beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
 
Bemyndigande
Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
Det föreslås att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag eller rörelser, eller andelar däri, finansiering av Bolagets rörelse samt reglering av skulder.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
 
Antalet aktier och röster
I Bolaget finns totalt 710 802 055 aktier och röster.
 
Handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.cyber1.se, senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut enligt ovan föreslagen dagordning hålls på samma sätt tillgängliga två veckor före stämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
 
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen på adress Cyber Security 1 AB, Ref: AGM 2022, BOX 70396, 107 24 Stockholm, Sverige via e-post till [email protected] 15 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, senast 20 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress, samt kommer hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida www.cyber1.com.
___________________  
Stockholm i april 2022
Cyber Security 1 AB (publ)
Styrelsen