KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CTT SYSTEMS AB (PUBL)

ANPASSNINGAR AV ÅRSSTÄMMAN UTIFRÅN RÅDANDE OMSTÄNDIGHETER

För att minska risken för smittspridning av Covid-19 genomförs årsstämman genom poströstning, med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

CTT välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 5 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anföranden av VD Torbjörn Johansson kommer att finnas tillgängligt i samband med årsstämman onsdagen 5 maj 2021, på CTTs hemsida www.ctt.se.

För mer information, vänligen kontakta:
Daniel Ekstrand, CFO. Telefon: 0155-20 59 05. E-post: [email protected].

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021,

dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 4 maj 2021 (vardagen närmast före årsstämman) genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är CTT tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 27 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 27 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret finns tillgängligt på CTTs webbplats www.ctt.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och signerade formuläret måste vara CTT tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Formuläret kan skickas per post till CTT Systems AB, Box 1042, 611 29 Nyköping eller per e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstnings-formuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ctt.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
   3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande.
9. Fastställande av
   1. antalet styrelseledamöter och
   2. antalet revisorer.
10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelse och styrelseordförande.
12. Val av revisor.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Tomas Torlöf väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4 - Val av två protokolljusterare

Till personer att justera protokollet föreslår styrelsen Caroline Sjösten, ombud för Swedbank Robur fonder, och Jonathan Schönbäck, ombud för ODIN fonder, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,74 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 7 maj 2021. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 12 maj 2021.

Punkt 8 – Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport om ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 9 a och 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter och, för tiden intill nästa årsstämma, omval av Annika Dalsvall (invald 2013), Steven Buesing (invald 2018), Per Fyrenius (invald 2018), Björn Lenander (invald 2018), Anna Höjer (invald 2020) och Tomas Torlöf (invald 2013). Vidare föreslår valberedningen att Tomas Torlöf omväljs till styrelseordförande.

Valberedningens motiverade yttrande samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida, www.ctt.se.

Punkt 9 b och 12 – Fastställande av antalet revisorer och val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB ska omväljas som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Camilla Nilsson kommer att vara bolagets huvudansvarige revisor om Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisor.

Punkt 10 – Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att ett årligt arvode ska utgå med 320 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande samt med 140 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Valberedningen har vidare föreslagit oförändrat arvode för ledamöter i revisionsutskottet motsvarande 55 000 kronor för ordförande och 30 000 kronor per ledamot. Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen lämnar härmed följande förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Strategins grundelement är att befästa positionen hos flygplanstillverkarna som den ledande leverantören. Att upprätthålla denna position kräver att kvalitet i produkt, leverans och tillförlitlighet möter flygplanstillverkarnas högt ställda krav. Att flygbolagen uppfattar att produkterna har stor nytta, hög prestanda och god driftssäkerhet bidrar också till att befästa denna position. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan erbjuda en totalersättning som är marknadsmässig och konkurrenskraftig och som förmår attrahera, motivera och behålla kvalificerad kompetens för CTT.

Formerna av ersättning

Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare ska utgöras av en fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt i vissa fall övriga förmåner.

CTT avsätter årligen del av vinsten före skatt till rörliga ersättningar som finns dels till alla anställda på CTT genom avsättning till vinstandelsstiftelsen och dels till ledande befattningshavare där bolagets VD har ett separat program för rörlig ersättning. Utöver rörliga ersättningar på årsbasis finns även långsiktig målstyrd rörlig ersättning som omfattar bolagets vice VD och säljchef. Den totala årliga kostnaden för rörlig ersättning till vinstandelsstiftelsen och ledande befattningshavare, exklusive kostnad för rörlig ersättning till VD, och eventuellt utfall av långsiktig målstyrd rörlig ersättning (enligt nedan), uppgår till maximalt tio procent av vinsten före skatt, med begränsning att den inte kan överstiga 30 procent av den på årsstämman beslutade utdelningen till bolagets aktieägare eller 25 procent av total grundlön för samtliga anställda i bolaget. Denna maximala kostnadsram fördelas med 75 procent till vinstandelsstiftelsen och 25 procent till ledande befattningshavare, exkluderat VD. För vinstandelsstiftelsen finns ett tak som gör att denna rörliga ersättning maximalt kan utgå med två för bolaget genomsnittliga månadslöner per anställd och år. För varje enskild ledande befattningshavare, exklusive VD, finns ett tak som gör att denna rörliga ersättning maximalt kan utgå med två månadslöner per år. Utfallet för rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och/eller individuella). Målen ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Målen för ledande befattningshavare, exklusive VD, bestäms av VD och är för närvarande kopplade till bolagets resultat. Mätperioden för rörlig ersättning baseras som huvudregel på prestation under kalenderåret. För VD finns utöver kostnadsramen ovan en årlig, separat rörlig prestationsbaserad ersättning som är maximerad till sex månadslöner, i enlighet med på förhand av styrelsen uppställda mål (som för närvarande är inriktat mot prestation inom OEM, strategisk försäljning, innovation och organisatorisk utveckling). Utbetalning av den rörliga ersättningen avsedd för ledande befattningshavare samt VD är villkorad av att den investeras i CTT-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid.

Utöver samtliga rörliga ersättningar enligt ovan kan vice VD och marknadschef komma att få rörlig prestationsbaserad ersättning vid uppfyllande av vissa långsiktiga mål (avseende försäljning och OEM). Bolagets totala maximala åtagande avseende denna ersättning uppgår till 2,8 MSEK (räknat som bruttolön). Ersättningen är inte pensionsgrundande men kan växlas mot pension. Utbetalning av denna rörlig ersättning är villkorad av att den investeras i CTT-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats, ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Verkställande direktörens ersättning sätts av styrelsens ordförande och godkänns därefter av styrelsen. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Verkställande direktören och CTT har båda rätt att påkalla VD:s pension vid 65 års ålder. Pensionen är avgiftsbaserad och utöver betalda pensionspremier ska inte några pensionsförpliktelser förekomma. Pensionspremierna för premiebestämd pension för VD ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska allmän pensionsplan gälla, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP, och pensionsvillkor därmed vara begränsade därtill.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga bruttolönen.

Upphörande av anställning

VD i bolaget har avtal vilket medger avgångsvederlag om befattningshavaren får lämna sin tjänst på företagets begäran. Avgångsvederlag inklusive uppsägningslön uppgår till högst två årslöner. Uppsägningstiden är 24 månader vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från VDs sida. För övriga ledande befattningshavare gäller kollektivavtalsenliga villkor.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Hela styrelsen i CTT utför ersättningsutskottets uppgifter enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån ersättningen rör dem själva.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen har möjlighet att besluta att tillfälligt, helt eller delvis, avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådan avvikelse sker, ska information om detta presenteras i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer, utöver att rörlig prestationsbaserad ersättning vid uppfyllande av vissa långsiktiga mål nu tillämpas på vice VD och Marknadschef, istället för VD och Marknadschef, samt att det maximala åtagandet avseende denna ersättning uppgår till 2,8 MSEK jämfört med tidigare 1,9 MSEK (räknat som bruttolön).

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 12 529 443 aktier som berättigar till vardera en röst. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till CTT Systems AB, Box 1042, 611 29 Nyköping eller per e-post till [email protected] senast den 25 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets hemsida www.ctt.se, senast den 30 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Handlingar

Årsredovisningen, bolagsstyrningsrapporten samt revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt valberedningens motiverade yttrande och styrelsens fullständiga beslutsförslag tillsammans med därtill hörande handlingar och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § [samt 19 kap. 22 §§] aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på adress Brukslagarvägen 5 i Nyköping och på bolagets hemsida, www.ctt.se, från och med onsdagen den 31 mars 2021 samt sänds till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Inför CTT:s årsstämma 2021 gäller för första gången att bolaget ska upprätta en ersättningsrapport, lägga fram den på årsstämman och hålla den tillgänglig. Rapporten hålls tillgänglig på samma sätt som övriga ovan nämnda handlingar.

Till registrerad aktieägare som begärt leverans kommer årsredovisning att distribueras per post snarast efter att publicering av densamma skett.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Nyköping i mars 2021
CTT SYSTEMS AB (PUBL)
Styrelsen