KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CTT SYSTEMS AB (PUBL)

För att minska risken för smittspridning av Covid-19 tillåts aktieägare att utöva sin rösträtt vid årsstämman även genom att poströsta före stämman med stöd av tillfälliga lagregler.

CTT välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom deltagande på plats eller via poströstning.

För mer information, vänligen kontakta: Markus Berg, CFO. Telefon: 0155-20 59 05. E-post: [email protected]

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 26 april 2022,

dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 28 april 2022.

Anmälan ska ske skriftligen per post till bolaget under adress CTT Systems AB, Box 1042, 611 29, Nyköping, per telefon 0155-20 59 00 eller via e-post, [email protected].

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning på förhand ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan.

Aktieägaren ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ctt.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 3 maj 2022.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman även genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret finns tillgängligt på CTTs webbplats www.ctt.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och signerade formuläret måste vara CTT tillhanda senast torsdagen den 28 april 2022. Formuläret kan skickas per post till CTT Systems AB, Box 1042, 611 29 Nyköping eller per e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstnings-formuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ctt.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
   c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande.
10. Fastställande av
    a) antalet styrelseledamöter och
    b) antalet revisorer.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
    12.1.1 Val av Annika Dalsvall som styrelseledamot (omval)
    12.1.2 Val av Steven Buesing som styrelseledamot (omval)
    12.1.3 Val av Per Fyrenius som styrelseledamot (omval)
    12.1.4 Val av Björn Lenander som styrelseledamot (omval)
    12.1.5 Val av Tomas Torlöf som styrelseledamot (omval)
    12.1.6 Val av Anna Carmo e Silva som styrelseledamot (nyval)
    12.2 Val av Tomas Torlöf till styrelseordförande (omval)
13. Val av revisor.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Tomas Torlöf väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som är närvarande vid årsstämman och mottagna poströster.

Punkt 5 - Val av två protokolljusterare

Till personer att justera protokollet föreslår styrelsen Patrik Jönsson, ombud för SEB Investment Management, och Jonathan Schönbäck, ombud för ODIN fonder, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar.

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,79 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 6 maj 2022. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 11 maj 2022.

Punkt 9 – Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport om ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 10 a och 12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter och, för tiden intill nästa årsstämma, omval av Annika Dalsvall (invald 2013), Steven Buesing (invald 2018), Per Fyrenius (invald 2018), Björn Lenander (invald 2018) och Tomas Torlöf (invald 2013) samt nyval av Anna Carmo e Silva. Vidare föreslår valberedningen att Tomas Torlöf omväljs till styrelseordförande. Anna Höjer [har/kommer] som tidigare meddelats utträtt ur styrelsen i samband med att Henrik Höjer tillträder som VD den 1 april 2022.

Anna Carmo e Silva är född 1977. Anna är civilingenjör i Industriell Ekonomi och har sedan 2002 arbetat på Scania Group där hon idag är Senior Vice President, Buses & Coaches. Hon har bred erfarenhet från sina olika ledande befattningar med ansvar från marknad, produkt och eftermarknad.

Valberedningens motiverade yttrande samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida, www.ctt.se.

Punkt 10 b och 13 – Fastställande av antalet revisorer och val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB ska omväljas som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Camilla Nilsson kommer att vara bolagets huvudansvarige revisor om Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att ett årligt arvode ska utgå med 360 000 kronor (320 000 kronor) till styrelsens ordförande samt med 180 000 kronor (140 000 kronor) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Valberedningen har vidare föreslagit höjt arvode för ledamöter i revisionsutskottet motsvarande 75 000 kronor (55 000 kronor) för ordförande och 40 000 kronor (30 000 kronor) per ledamot. Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen lämnar härmed följande förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas separat av bolagsstämman, såsom ordinarie styrelsearvoden och aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Strategins grundelement är att befästa positionen hos flygplanstillverkarna som den ledande leverantören. Att upprätthålla denna position kräver att kvalitet i produkt, leverans och tillförlitlighet möter flygplanstillverkarnas högt ställda krav. Att flygbolagen uppfattar att produkterna har stor nytta, hög prestanda och god driftssäkerhet bidrar också till att befästa denna position. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan erbjuda en totalersättning som är marknadsmässig och konkurrenskraftig och som förmår attrahera, motivera och behålla kvalificerad kompetens för CTT.

Formerna av ersättning

Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare ska utgöras av en fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt i vissa fall övriga förmåner.

CTT avsätter årligen del av vinsten före skatt till rörliga ersättningar som finns dels till alla anställda på CTT genom avsättning till vinstandelsstiftelsen och dels till ledande befattningshavare där bolagets VD har ett separat program för rörlig ersättning. Utöver rörliga ersättningar på årsbasis finns även långsiktig målstyrd rörlig ersättning som omfattar bolagets vice VD och säljchef. Den totala årliga kostnaden för rörlig ersättning till vinstandelsstiftelsen och ledande befattningshavare, exklusive kostnad för rörlig ersättning till VD, och eventuellt utfall av långsiktig målstyrd rörlig ersättning (enligt nedan), uppgår till maximalt tio procent av vinsten före skatt, med begränsning att den inte kan överstiga 30 procent av den på årsstämman beslutade utdelningen till bolagets aktieägare eller 25 procent av total grundlön för samtliga anställda i bolaget. Denna maximala kostnadsram fördelas med 75 procent till vinstandelsstiftelsen och 25 procent till ledande befattningshavare, exkluderat VD. För vinstandelsstiftelsen finns ett tak som gör att denna rörliga ersättning maximalt kan utgå med två för bolaget genomsnittliga månadslöner per anställd och år. För varje enskild ledande befattningshavare, exklusive VD, finns ett tak som gör att denna rörliga ersättning maximalt kan utgå med två månadslöner per år. Utfallet för rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och/eller individuella). Målen ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Målen för ledande befattningshavare, exklusive VD, bestäms av VD och är för närvarande kopplade till bolagets resultat. Mätperioden för rörlig ersättning baseras som huvudregel på prestation under kalenderåret. För VD finns utöver kostnadsramen ovan en årlig, separat rörlig prestationsbaserad ersättning som är maximerad till sex månadslöner, i enlighet med på förhand av styrelsen uppställda mål (som för närvarande är inriktat mot prestation inom OEM, strategisk försäljning, innovation och organisatorisk utveckling). Utbetalning av den rörliga ersättningen avsedd för ledande befattningshavare samt VD är villkorad av att den investeras i CTT-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid, dock minst tre år.

Utöver samtliga rörliga ersättningar enligt ovan kan VD, vice VD och marknadschef komma att få rörlig prestationsbaserad ersättning vid uppfyllande av vissa långsiktiga mål (avseende leveranser av Retrofit- och OEM system, intäkter för Private jet samt OEM katalog prestationer). Bolagets totala maximala åtagande avseende denna ersättning uppgår till 5,0 MSEK (räknat som bruttolön för max 12 månader) under en fyraårsperiod från år 2021 till 2024. Ersättningen är inte pensionsgrundande men kan växlas mot pension. Utbetalning av denna rörlig ersättning är villkorad av att den investeras i CTT-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid, dock minst tre år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats, ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Verkställande direktörens ersättning sätts av styrelsens ordförande och godkänns därefter av styrelsen. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Verkställande direktören och CTT har båda rätt att påkalla VD:s pension vid 67 års ålder. Pensionen är avgiftsbaserad och utöver betalda pensionspremier ska inte några pensionsförpliktelser förekomma. Pensionspremierna för premiebestämd pension för VD ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska allmän pensionsplan gälla, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP, och pensionsvillkor därmed vara begränsade därtill.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga bruttolönen.

Upphörande av anställning

VD i bolaget har avtal vilket medger avgångsvederlag om befattningshavaren får lämna sin tjänst på företagets begäran. Avgångsvederlag inklusive uppsägningslön uppgår till högst en årslön. Uppsägningstiden är 12 månader vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från VDs sida. För övriga ledande befattningshavare gäller kollektivavtalsenliga villkor.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Hela styrelsen i CTT utför ersättningsutskottets uppgifter enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån ersättningen rör dem själva.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen har möjlighet att besluta att tillfälligt, helt eller delvis, avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådan avvikelse sker, ska information om detta presenteras i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer, utöver att rörlig prestationsbaserad ersättning vid uppfyllande av vissa långsiktiga mål nu tillämpas även på VD (innebärande att VD, vice VD och marknadschef omfattas) samt att det maximala åtagandet avseende denna ersättning uppgår till 5,0 MSEK jämfört med tidigare 2,8 MSEK (räknat som bruttolön för max 12 månader) under en fyraårsperiod mellan år 2021 till 2024.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att ändra bolagsordningen så att en ny § 10 avseende insamling av fullmakter, poströstning och utomståendes närvaro vid bolagsstämma poströstning införs (med följdändringar i numreringen av därpå följande §§ i bolagsordningen). Bolagsordningens nya § 10 får då följande lydelse:

§ 10 Insamling av fullmakter, poströstning och utomståendes närvaro vid bolagsstämma

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

För giltigt beslut avseende denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 12 529 443 aktier som vardera berättigar till en röst. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar på stämman

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Handlingar

Årsredovisningen, ersättningsrapport, bolagsstyrningsrapporten samt revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt valberedningens motiverade yttrande och styrelsens fullständiga beslutsförslag tillsammans med därtill hörande handlingar och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på adress Brukslagarvägen 5 i Nyköping och på bolagets hemsida, www.ctt.se, från och med torsdagen den 31 mars 2022 samt sänds till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Till registrerad aktieägare som begärt leverans kommer årsredovisning att distribueras per post snarast efter att publicering av densamma skett.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Nyköping i mars 2022
CTT SYSTEMS AB (PUBL)
Styrelsen