KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CREADES 2022

Aktieägarna i Creades AB (publ), org.nr 556866-0723, med säte i Stockholm, kallas till årsstämma torsdagen den 7 april 2022 klockan 16.00 i Finlandshuset, Snickarbacken 4 i Stockholm. Inregistrering inleds klockan 15.30.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 30 mars 2022  och (ii) senast fredagen den 1 april 2022 anmäla sig per post till adress Creades AB (publ), Box 55900, 102 16 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.creades.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.  Fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska vara bolaget tillhanda till ovanstående adress i god tid före stämman.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 30 mars 2022  och (ii) senast fredagen den 1 april 2022 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Creades tillhanda senast den dagen.  Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.creades.se. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas per post till adress Creades AB (publ), Box 55900, 102 16 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Creades tillhanda senast fredagen den 1 april 2022. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.creades.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 30 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 1 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av den finansiella rapporten över investmentföretagets resultat och ställning, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av den finansiella rapporten över investmentföretagets resultat och ställning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av:
   1. antalet styrelseledamöter
   2. antalet revisorer
10. Fastställande av:
    1. arvode till styrelse
    2. arvode till revisor
11. Val av:
    1. styrelseledamöter,

1. omval av Sven Hagströmer
2. omval av Henrik Henriksson
3. omval av Cecilia Hermansson
4. omval av Hans Karlsson
5. omval av Hans Toll
6. omval av Jane Walerud
7. nyval av Maria Rankka
8. nyval av Lars Stugemo
   2. styrelseordförande,

1.  omval av Sven Hagströmer
   3. och revisor

1. omval av PricewaterhouseCoopers AB

12. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
13. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
14. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra återköp av egna aktier
15. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8b – Förslag avseende resultatdisposition

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning med 1,40 kronor per aktie att fördelas på fyra utbetalningar. Vid varje utbetalningstillfälle betalas 0,35 kronor per aktie med avstämningsdagar 11 april 2022, 15 juli 2022, 14 oktober 2022 samt 31 januari 2023. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske den 14 april 2022, 20 juli 2022, 19 oktober 2022 respektive 3 februari 2023.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2023 vid ett eller flera tillfällen genomföra återköp av aktier i enlighet med följande villkor:

1. Återköp får ske av högst så många aktier att antalet återköpta, ännu inte indragna, aktier vid varje tid uppgår till högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

2. Återköp får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandet att återköpa egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, som består av Sven Hagströmer (Sven Hagströmer med familj via bolag (Biovestor AB)), Peter Guve (AMF Pension&Fonder), Erik Brändström (Spiltan Fonder AB) och Helen Fasth Gillstedt (Handelsbanken Fonder), föreslår följande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Att styrelseordförande Sven Hagströmer utses till ordföranden vid stämman.

Punkt 9a – Antalet styrelseledamöter

Att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 9b – Antalet revisorer

Att revisorn ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10a – Arvoden till styrelse

Att styrelsearvode ska utgå med 230 000 kronor till var och en av styrelseledamöterna utom Sven Hagströmer. Till Sven Hagströmer ska inget styrelsearvode utgå. Inget arvode föreslås utgå för arbete i ersättningsutskottet.

Punkt 10b – Arvoden till revisor

Att revisorsarvode ska utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Punkt 11a – Val av styrelseledamöter

Omval av Sven Hagströmer, Henrik Henriksson, Cecilia Hermansson, Hans Karlsson, Hans Toll och Jane Walerud samt nyval av Maria Rankka och Lars Stugemo som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Maria Rankka, född 1975, är verksam som entreprenör och investerare framför allt inom health-tech. Hon är medgrundare till diagnostikföretaget ABC Labs och arbetande ordförande i företaget Cellcolabs som producerar stamceller. Utöver sina styrelseuppdrag i dessa båda bolag sitter Maria i styrelserna för Genova Property Group, Arlandastad Group, Sveab, Silverlife och Ethos. Hon sitter även i styrelsen för IVAs näringslivsråd och Cirkus Cirkör. Maria var vd för Stockholms Handelskammare 2010-2018 och tankesmedjan Timbro 2006-2010. Maria har en fil kand i statskunskap från Uppsala universitet och har gått Stanford Executive Program på Stanford Graduate School of Business 2013. Varken Maria eller någon närstående till henne äger aktier eller andra finansiella instrument i Creades.

Maria Rankka bedöms vara oberoende i förhållande till så väl större aktieägare som bolaget och bolagsledningen.

Lars Stugemo, född 1961, har varit verksam inom IT- och Techindustri sedan 1986. Han är medgrundare till HiQ International och var till och med 2020 verksam där som Koncernchef och VD. Utöver att vara Advisor till HiQ är Lars Ordförande i Kambi Ltd samt styrelseledamot i Lime Technologies, Camfil samt Lumera. Lars är också ledamot av IVA’s avdelning VI samt ledamot av IVAs Näringslivsråd 2014-2021. Lars har en examen som Civilingenjör i Elektronik från Kungliga Tekniska Högskolan. Varken Lars eller någon närstående till honom äger aktier eller andra finansiella instrument i Creades.

Lars Stugemo bedöms vara oberoende i förhållande till så väl större aktieägare som bolaget och bolagsledningen.

Information om de ledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida www.creades.se.

 

Punkt 11b – Val av styrelseordförande

Omval av Sven Hagströmer till styrelseordförande.

Punkt 11c – Val av revisor

Omval av PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2023. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av stämman, auktoriserade revisorn Peter Nilsson kommer att vara huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Punkt 12 – Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen

Att stämman beslutar om följande principer för utseende av valberedningen.

Var och en av de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna i bolaget ska ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare som utsett dessa ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat. Det ska åvila styrelsen att sammankalla valberedningen.

Valberedningen har till uppgift att lägga fram förslag till årsstämman gällande val av styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, val av revisor (med beaktande av styrelsens rekommendation), arvode till styrelse och revisor, ordförande vid årsstämman samt förslag till principer för utseende av valberedning framgent.

Om ägare inte längre tillhör de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna i bolaget ska den ledamot som utsetts av den ägaren ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största ska erbjudas plats i valberedningen. Ägare som utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot. Om en ledamot av annan anledning lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsett ledamoten beredas tillfälle att utse en ny ledamot. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.

____________________

 

Särskilda majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 17 ovan är giltigt endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

 

 

Aktier

I bolaget finns totalt 135 762 391 aktier, varav 93 103 641 A-aktier (en röst per aktie) och 42 658 750 B-aktier (1/10 röst per aktie), med totalt 97 369 516 röster. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Handlingar m m

Årsredovisningen, styrelsens ersättningsrapport och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar hålls tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida, www.creades.se, senast från och med den 17 mars 2022. De sänds också till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Stockholm i mars 2022

Creades AB (publ)

Styrelsen