KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CORTUS ENERGY AB (PUBL)

Aktieägarna i Cortus Energy AB (publ), 556670-2584, kallas till årsstämma fredagen den 2 juni 2023 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Isafjordsgatan 32 C, plan 5, Stockholm, Kista.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 maj 2023,
• dels senast måndagen den 29 maj 2023 anmäla sin avsikt att delta vid bolagsstämman till bolaget per post till Cortus Energy AB (publ), Isafjordsgatan 32 C, 164 40 Kista (märk kuvertet ”Årsstämma”), via telefon till +46 (0)8 588 866 30 eller via e-post till [email protected],

Vid anmälan uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Till anmälan bör även i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) torsdagen den 25 maj 2023. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 29 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cortus.se under ”Bolagsstyrning”, och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till bolaget på samma sätt som anmälan till stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordföranden vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
   Beslut om antalet styrelseledamöterFastställande av arvoden till styrelsenVal av styrelse och styrelseordförandeBeslut om antalet revisorerFastställande av arvode till revisorVal av revisorBeslut om valberedningBeslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissionBeslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till medarbetareBeslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöterÅrsstämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT
   
   
   Valberedningens förslag
   Punkterna 2, 9, 10, 11, 12, 13, 14 och 15 – Val av ordförande vid stämman, Beslut om antalet styrelseledamöter, Fastställande av arvoden till styrelsen, Val av styrelse och styrelseordföranden, Beslut om antalet revisorer, Fastställande av arvoden till revisor, Val av revisor och Beslut om valberedning
   Valberedningen, bestående av Per-Olov Norberg, Rolf Ljunggren och Peter Forssell, har lämnat följande förslag.
   Punkt 2        Föreslås att Per-Olov Norberg ska utses till ordförande för årsstämman.
   Punkt 9        Föreslås att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
   Punkt 10        Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 720 000 kronor, att fördelas med 240 000 kronor till styrelsens ordförande och med 120 000 kronor till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget.
   Punkt 11        Föreslås att till ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2024 ska utses genom omval Richard Bagge, Peter Forssell, Rolf Ljunggren, Per-Olov Norberg och Tobias Wennberg, samt genom nyval Lars-Olof Svensson. Föreslås att Per-Olov Norberg ska utses till styrelsens ordförande.
           Bolaget har hittills varit ett utvecklingsbolag men är nu redo att kommersialiseras. Styrelsen känner då ett behov av att förstärka sin kompetens vad gäller större internationella anläggningsaffärer. Lars-Olof Svensson, f.1955, är en erfaren affärsinriktad advokat på Wistrands Advokatbyrå. Han har erfarenhet av affärsprocessen och avtalsjuridiken kring uppförande, förvärv och finansiering av anläggningar, vilket är en erfarenhet som valberedningen bedömer att bolaget behöver.
   Punkt 12        Föreslås att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.
   Punkt 13        Föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
   Punkt 14        Till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024 föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Mazars AB. Mazars AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Mikael Fredstrand kommer att utses som huvudansvarig revisor.
   Punkt 15        Föreslås att följande principer ska antas för valberedningen inför årsstämman 2024. Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att sammankalla tre av bolagets röstmässigt största enskilda ägare för att bilda en valberedning. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2024. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2024: (i) ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, (v) förslag till val av bolagets revisorer och ersättning till bolagets revisorer, och (vi) förslag till principer för utseende av valberedning för nästkommande årsstämma. Inget arvode föreslås utgå till valberedningens ledamöter.
   Styrelsens förslag
   Punkt 8(b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas, utan att resultatet disponeras på sätt som kommer redovisas i den årsredovisning som läggs fram inför årsstämman.
   Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
   Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och inom ramen för den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med kontant betalning och/eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen, 14 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen respektive 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.
   Bolagsstämman föreslås också besluta att verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, ska vara berättigad att besluta om de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering vid Bolagsverket.
   Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökade möjligheter i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.
   Punkt 17 - Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till medarbetare
   Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
   A. Emission av teckningsoptioner
   Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 40 920 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 227 600 kronor. För beslutet ska i huvudsak övriga villkor följa.
   1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla bolagets helägda dotterbolag Cortus AB, org.nr 556714-9470 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare i koncernen enligt punkt B nedan.
   2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv utveckling av bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
   3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
   4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 12 juni 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
   5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Teckning av aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 22 juni 2026 till och med den 20 juli 2026.
   6. Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 12 maj 2023 till och med den 26 maj 2023 (dock lägst aktiernas kvotvärde).
   7. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
   8. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkor som kommer tillhandahållas i styrelsens fullständiga förslag.
   B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
   Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor:
   1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande medarbetare i bolaget (”Deltagarna”), enligt följande:
   Kategori Högsta antal optioner per person Hösta antal optioner per kategori VD 6 820 000 6 820 000 vVD 6 820 000 6 820 000 Övriga medarbetare 1 705 000 27 280 000
   1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska enbart tillkomma Deltagare som vid anmälningsperiodens utgång inte har sagt upp sig eller blivit uppsagda från anställningen.
   2. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
   3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 2 juni 2023 till och med den 12 juni 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
   4. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.
      
      
   C. Närmare information om incitamentsprogrammet
   1. Utspädning
   Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 40 920 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,94 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för beslutet, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
   1. Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.
   Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets aktie vid tidpunkten för emissionen. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.
   1. Beredning av ärendet
   Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till årsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
   1. Bemyndigande
   Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av årsstämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
   1. Majoritetskrav
   Beslut enligt denna punkt 17 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av de såväl avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
   Förslag från aktieägare
   Punkt 18 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter
   Aktieägaren, Mattias Jonsson (”Aktieägaren”), föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
   1. Emission av teckningsoptioner
      
      
   Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 15 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 450 000 kronor. För beslutet ska i huvudsak övriga villkor gälla.
   1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla bolagets helägda dotterbolag Cortus AB, org.nr 556714-9470 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter i bolaget enligt punkt B nedan.
      
      
   2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöterna genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv utveckling av bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och attrahera kompetenta och engagerade styrelseledamöter.
   3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
   4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 12 juni 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
   5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Teckning av aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 22 juni 2026 till och med den 20 juli 2026.
   6. Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 12 maj 2023 till och med den 26 maj 2023 (dock lägst aktiernas kvotvärde).
   7. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
   8. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkor som kommer tillhandahållas i Aktieägarens fullständiga förslag.
   B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
   Aktieägaren föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor:
   1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma styrelseledamöter i bolaget (”Deltagarna”), enligt följande:
   Kategori Högsta antal optioner per person Hösta antal optioner per kategori Styrelsens ordförande 5 000 000 5 000 000 Övriga styrelseledamöter 2 500 000 10 000 000
   1. Rätt att förärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska enbart tillkomma Deltagare som vid anmälningsperiodens utgång inte frånträtt uppdraget som styrelseledamot i bolaget.
   2. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
   3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 2 juni 2023 till och med den 12 juni 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
   4. Teckningsoptionerna ska överlåts på marknadsmässiga villkor till ett pris utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
      
      
   C. Närmare information om incitamentsprogrammet
   1. Utspädning
   Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 15 000 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,72 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för beslutet, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
   1. Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.
   Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets aktie vid tidpunkten för emissionen. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.
   1. Beredning av ärendet
   Teckningsoptionsprogrammet har utarbetats av Aktieägaren. Aktieägaren har skriftligen begärt hos styrelsen i bolaget att detta förslag ska behandlas vid årsstämman.
   1. Bemyndigande
   Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av årsstämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
   1. Majoritetskrav
   Beslut enligt denna punkt 18 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av de såväl avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
   UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
   
   
   Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
   HANDLINGAR
   
   
   Redovisningshandlingar och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022 tillsammans med övriga beslutsunderlag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.cortus.se under ”Bolagsstyrning”, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. _____________
   Stockholm i maj 2023
   Cortus Energy AB (publ)
   Styrelsen

Bilaga

• Kallelse till årsstämma i Cortus Energy AB