KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CORLINE BIOMEDICAL AB (PUBL)

 

Aktieägarna i Corline Biomedical AB (publ), org.nr 556417-0743 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 klockan 14.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10 i Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman måste:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget till handa senast måndagen den 13 maj 2024 (den s.k. avstämningsdagen). Anmälan kan göras via e-post till [email protected] eller per post till adressen Advokatfirman Lindahl KB, att. Olle Swärd Brattström, Box 1203, 751 42 Uppsala. Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande) och gärna adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste – utöver att anmäla sig till stämman – tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs måndagen den 6 maj. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 8 maj kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman. Sker omregistrering inte i tid har aktieägare inte rätt att rösta på stämman.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud behöver utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person behöver bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis) bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.corline.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 21 490 819 registrerade aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av justeringsperson/er
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om valberedning
12. Beslut om optionsprogram till anställda och nyckelpersoner
13. Beslut om optionsprogram till styrelseledamöter
14. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter och en (1) styrelsesuppleant.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

 

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna  

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med två prisbasbelopp vardera till Gunilla Ekström, Henrik Krook, Magnus Nilsson och Tomas Lifvendahl, med möjlighet att nyttja arvodet för att erlägga premie vid förvärv av optioner enligt förslaget i punkt 13 i kallelsen. Vidare föreslås att inget arvode ska utgå till övriga styrelseledamöter eller till styrelsesuppleanten.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Adam Dahlberg, Lars Sunnanväder, Gunilla Ekström, Henrik Krook, Magnus Nilsson och Tomas Lifvendahl som ordinarie styrelseledamöter och omval av Annika Sunnanväder som styrelsesuppleant för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås Adam Dahlberg.

Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Lars Kylberg.

Punkt 11 – Beslut om valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget inför årsstämman 2025 tillsätter en valberedning. Det föreslås att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget per den 30 september 2024 och ber dem utse en representant vardera för att, tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant.

Styrelsen föreslår att valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2025 för beslut:

• Förslag till ordförande på årsstämman;
• Fastställande av antal styrelseledamöter;
• Förslag till styrelseledamöter;
• Förslag till styrelseordförande;
• Förslag till styrelsearvoden
• förslag till revisor;
• förslag till revisorsarvode; och
• förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Punkt 12 – Beslut om optionsprogram till anställda och nyckelpersoner

Bakgrund och information om incitamentprogrammet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram för ledningsgrupp, anställda och andra nyckelpersoner genom en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget (med godkännande om vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet), enligt de villkor som presenteras nedan.

Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets anställda och/eller nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktie. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Programmet har beretts av Bolagets styrelse i dialog med externa rådgivare.

Programmet utgör den tredje och sista delen av ett treårigt incitamentsprogram som påbörjades i samband med årsstämman 2022 och där ytterligare teckningsoptioner beslutades av årsstämman 2023.

Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande till vidareöverlåtelse

Förslaget innebär att årsstämman föreslås fatta beslut om en riktad emission av högst 343 853 teckningsoptioner till Bolaget. Förslaget innebär även att Bolaget tillåts att överlåta dessa optioner vidare till deltagare i programmet, varvid marknadsmässig ersättning beräknad enligt den s.k. Black & Scholes-modellen (vid tidpunkten för överlåtelsen) ska erläggas av deltagare i samband med förvärv av teckningsoptioner från Bolaget. Styrelseledamöter får inte delta i nu föreslaget program.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

2. Bolaget ges rätt att överlåta optionerna vidare till deltagare i programmet med de högsta antalet teckningsoptioner per individ i varje personalkategori enligt nedan:

- vd: högst 85 963 stycken

- ledningsgrupp: högst 30 000 stycken

- andra anställda: högst 15 000 stycken

Antalet optioner som en person ska kunna erbjudas ska bestämmas av styrelsen, varvid kriterierna nedan ska beaktas.

• Utbildning
• Erfarenhet
• Förväntad betydelse för Bolagets verksamhet
• Ansvarsnivå

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom de personer som får möjlighet att förvärva teckningsoptioner ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 31 augusti 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna ges ut, och överlåts till deltagare i incitamentsprogrammet, vederlagsfritt. Om de överlåts till deltagare i incitamentprogram ska emellertid marknadsvärdet för teckningsoptionerna förmånsbeskattas av förvärvaren, beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Beräkningen ska ske av en person med erforderlig kompetens för den typen av optionsvärdering. Underlaget för och beräkningen av marknadsvärdet ska dokumenteras. Sedvanlig dokumentation för överlåtelsen ska upprättas. Vidare ska, om teckningsoptionerna överlåts till deltagare, ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 18,90 kronor. Till den del teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde, ska det överstigande beloppet tas upp i den fria överkursfonden.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juni 2027 till och med den 31 december 2027.

8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 42 981,625 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga (Bilaga Optionsvillkor).

Utspädning

Bolaget har för närvarande 21 490 819 registrerade aktier och röster. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med sammanlagt 343 853 aktier och aktiekapitalet med 42 981, 625 kronor. Utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet kommer vid fullt utnyttjande att uppgå till ca 1,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om optionsprogram till styrelseledamöter

Bakgrund och information om incitamentprogrammet

Aktieägaren Adam Dahlberg (med bolag) representerande cirka 26,7 procent av aktierna i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram för vissa av styrelseledamöter genom en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget (med godkännande om vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet), enligt de villkor som presenteras nedan.

Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets styrelseledamöter har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktie. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Programmet har beretts av aktieägare i dialog med externa rådgivare.

Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande till vidareöverlåtelse

Förslaget innebär att årsstämman föreslås fatta beslut om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner till Bolaget. Förslaget innebär även att Bolaget tillåts att överlåta dessa optioner vidare till deltagare i programmet, varvid marknadsmässig ersättning beräknad enligt den s.k. Black & Scholes-modellen (vid tidpunkten för överlåtelsen) ska erläggas av deltagare i samband med förvärv av teckningsoptioner från Bolaget.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

2. Bolaget ges rätt att överlåta optionerna vidare till Bolagets styrelseledamöter med högst 100 000 teckningsoptioner vardera till styrelseledamöter som väljs vid årsstämman 2024. Styrelseordföranden Adam Dahlberg och ledamoten Lars Sunnanväder deltar inte i optionsprogrammet.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom de personer som får möjlighet att förvärva teckningsoptioner ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade deltagare i styrelsen och öka deras engagemang för uppdraget och verksamheten.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 31 augusti 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Om de sedermera överlåts till deltagare i incitamentprogram ska emellertid marknadsvärdet för teckningsoptionerna erläggas av förvärvaren, beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Beräkningen ska ske av en person med erforderlig kompetens för den typen av optionsvärdering. Underlaget för och beräkningen av marknadsvärdet ska dokumenteras. Sedvanlig dokumentation för överlåtelsen ska upprättas. Vidare ska, om teckningsoptionerna överlåts till deltagare, ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 18,90 kronor. Till den del teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde, ska det överstigande beloppet tas upp i den fria överkursfonden.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juni 2027 till och med den 31 december 2027.

8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 50 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga (Bilaga Optionsvillkor).

Utspädning

Bolaget har för närvarande 21 490 819 registrerade aktier och röster. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med sammanlagt 400 000 stycken och aktiekapitalet med 50 000 kronor. Utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet kommer, vid fullt utnyttjande, att uppgå till ca 1,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Bemyndigandet får användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv och underlätta genomförandet av emissioner i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning.

Bolagets VD föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Befintliga incitamentsprogram

Vid årsstämman den 18 maj 2022 beslutades om ett incitamentsprogram för ledningsgrupp, anställda och andra nyckelpersoner genom en riktad emission av högst 171 927 teckningsoptioner till Bolaget (med godkännande om vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet). Programmet utgjorde den första delen av ett treårigt incitamentprogram, där avsikten var att ytterligare teckningsoptioner skulle ges ut på årsstämman 2023 respektive 2024.

Vid årsstämman den 18 maj 2022 beslutades även om ett incitamentsprogram för vissa av styrelseledamöterna genom en riktad emission av högst 60 000 teckningsoptioner till Bolaget (med godkännande om vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet).

Vid årsstämman den 3 maj 2023 beslutades om ett incitamentsprogram för ledningsgrupp, anställda och andra nyckelpersoner genom en riktad emission av högst 300 871 teckningsoptioner till Bolaget (med godkännande om vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet). Programmet utgjorde den andra delen av ett treårigt incitamentsprogram.

Vid årsstämman den 3 maj 2023 beslutades även om ett incitamentsprogram för vissa av styrelseledamöterna genom en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner till Bolaget (med godkännande om vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet).

Ytterligare information om befintliga incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2022 och 2023 som hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Totalt sett har således 932 798 teckningsoptioner givits ut till nyckelpersoner, anställda och styrelseledamöter.

Kostnader för de nu föreslagna incitamentsprogrammen i punkt 12 och 13

Incitamentsprogrammen i punkt 12 och 13 har utformats i samråd med externa legala rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 50 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket.

Vederlagsfri överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare i incitamentsprogrammet i punkt 12 ovan kommer att föranleda kostnader i form av sociala avgifter för Bolaget. Ett preliminärt marknadsvärde för teckningsoptionerna har beräknats med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på följande antagande; ett underliggande marknadsvärde om 11,80 kronor per aktie, ett lösenpris 18,90 kronor per aktie, en antagen framtida volatilitet om 35 procent, en löptid om tre år, en riskfri ränta om 2,40 procent samt en utspädningseffekt om 1,5 procent. Marknadsvärdet på teckningsoptionerna uppgår enligt denna värdering till 1,305 kronor per teckningsoption vilket ger Bolaget totala kostnader för sociala avgifter med ca 130 000 kronor.

Eftersom incitamentsprogrammet i punkt 13 kommer att överlåtas till deltagarna till marknadsvärde bedöms några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande inte komma att uppkomma för Bolaget till följd av incitamentprogrammet.

Incitamentsprogrammen i punkt 12 och 13 förväntas få marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 12 (optionsprogram för anställda och nyckelpersoner) och punkten 13 (optionsprogram för styrelseledamöter) krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 (bemyndigande) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Frågor till styrelse och VD

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected].

Personuppgiftsbehandling

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats (www.corline.se).

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.corline.se samt på Bolagets kontor med adress Lefflersgatan 5, 754 50 Uppsala, senast tre veckor före stämman, dvs. senast onsdagen den 24 april 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

__________________

Uppsala i april 2024

Corline Biomedical AB (publ)

Styrelsen