Kallelse till årsstämma i Copperstone Resources AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2023, dels anmäla sitt deltagande via post till Bolaget senast den 8 maj 2023 kl. 12.00 till Copperstone Resources AB (publ), Fasadvägen 43, 981 41 Kiruna, eller via e-post till [email protected], med angivande av ”Årsstämma”. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.copperstone.se. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Vänligen notera att deltagande på distans inte kommer att vara möjligt, ej heller att rösta på bolagsstämman genom poströstning.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Anförande av Bolagets verkställande direktör.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
10. Val till styrelsen och av revisor.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
12. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2027:1 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget.
13. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2027:2 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets arbetande styrelseordförande.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningens förslag rörande ordförande vid årsstämman kommer att framläggas samt därvid offentliggöras på Bolagets webbplats i god tid före årsstämman.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsens förslag om disponering av Bolagets resultat kommer att presenteras i årsredovisningen för räkenskapsåret 2022. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs till ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningens förslag rörande arvoden till styrelsen och revisorn kommer att framläggas samt därvid offentliggöras på Bolagets webbplats i god tid före årsstämman.

Punkt 10: Val till styrelsen och av revisor

Valberedningen avser med anledning av styrelsens förslag enligt punkten 12 att intill tiden för nästa årsstämma föreslå omval av Bolagets arbetande styrelseordförande Jörgen Olsson för att i denna kallelse även kunna offentliggöra förslag till incitamentsprogram enligt punkten 13 och så att incitamentsprogrammet för den arbetande styrelseordföranden kan bedömas tillsammans med incitamentsförslaget för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Valberedningen återkommer med förslag rörande styrelsens övriga sammansättning samt val av revisor. Förslagen kommer att framläggas samt därvid offentliggöras på Bolagets webbplats i god tid före årsstämman.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen för Copperstone Resources AB (publ), org.nr 556704–4168, föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som emitteras, eller som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 20 procent av det vid bolagsstämmans beslut registrerade antalet aktier i Bolaget. I fråga om antal aktier som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner avses antalet aktier före eventuell omräkning. Syftet med bemyndigandet, och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för Bolaget att på ett skyndsamt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital, genomföra förvärv eller tillvarata andra strategiska möjligheter. Det värde som Bolaget tillförs genom emission med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag, erfordras att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 12: Beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2027:1 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget

Styrelsen för Copperstone Resources AB (publ), org.nr 556704–4168, föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Detta föreslås ske genom en riktad emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Copperstone Incentive AB (”Dotterbolaget”) enligt beslutspunkt (A) nedan, samt överlåtelse till utvalda ledande befattningshavare och nyckelpersoner enligt beslutspunkt (B). Beslutspunkterna (A) och (B) är ömsesidigt villkorade av varandra och tas som ett beslut.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

(A) Emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB

Styrelsen föreslår att en riktad emission av teckningsoptioner genomförs genom att högst 15 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2027:1 ska ges ut. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget. Avsikten är att teckningsoptionerna sedermera ska överlåtas till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget i enlighet med vad som anges i beslutspunkt (B). Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att skapa incitament för ledande befattningshavare och nyckelpersoner att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa innehar ledande befattningar eller nyckelpositioner i Bolaget och därmed utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar aktuell börskurs i samband med årsstämman, som vidare kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag, multiplicerat med 1,5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kunna ske till och med den 19 maj 2027. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 1 500 000 kronor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkoren, med sedvanliga omräkningsbestämmelser för vissa bolagshändelser m.m., som kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.

(B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget ska överlåta totalt högst 15 000 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner (eller av dessa personer helägda bolag) i Bolaget med den fördelning som anges nedan.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien till ledande befattningshavare ska utföras eller kontrolleras av en oberoende värderingsexpert, eller ske på basis av dennes värdering. Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget kommer utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, inte överstiga 1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (ej inkluderat utspädningen som kan bli till följd av dels det föreslagna incitamentsprogrammet för arbetande styrelseordföranden, dels Bolagets befintliga incitamentsprogram).

Kostnader för incitamentsprogrammet och effekter på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogrammet 2023/2027:1 har utformats i samråd med externa rådgivare och de totala kostnaderna för denna rådgivning beräknas inte uppgå till nämnvärda belopp. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket. Vidare kan Bolaget komma att koppla lönebaserade bonusar till tilldelningstillfällen i syfte att underlätta deltagande i programmet, vilka bonuskostnader i så fall ryms inom Bolagets ordinarie personalkostnader.

Den angivna utspädningseffekten ovan avser i förhållande till Bolagets nyckeltal utspädningen av antalet aktier, samt påverkar relevanta nyckeltal definitivt först om Bolagets värde stigit så kraftigt att utövande sker under löptiden. I sådant fall skulle utspädningseffekten motverkas av att Bolaget vid fullt utövande skulle (baserat på nuvarande aktiekurs) tillföras i storleksordningen 32 600 000 kronor.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har för närvarande vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar ledande befattningshavare och vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar styrelseledamöter. Samtliga Bolagets teckningsoptionsprogram finns presenterade på Bolagets webbplats och kommer att redogöras för i styrelsens fullständiga förslag. För det fall incitamentsprogram enligt styrelsens förslag ovan skulle implementeras upp till fullo inom nu avsedda ramar, kommer den sammanlagda antalsmässiga utspädningseffekten med idag utelöpande teckningsoptionsprogram, dock ej med beaktande av de teckningsoptioner som löper ut i maj 2023 oavsett om de utövas eller ej, inte att överstiga 5 procent.

Smärre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna för styrelse och ledande befattningshavare i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket för giltighet fordrar att förslaget under denna punkt biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13: Beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2027:2 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets arbetande styrelseordförande

Valberedningen har med anledning av styrelsens förslag i punkten 12 tagit ställning till ett motsvarande program för styrelseledamöter i likhet med tidigare år, i vart fall för sådana ledamöter som även är anställda i Bolaget. Valberedningen har därvid beslutat att föreslå att arbetande styrelseordförande ska kunna få högst 2 500 000 optioner i ett incitamentsprogram som är separat från styrelsens förslag till incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner enligt punkten 12 men på i övrigt identiska villkor.

Detta föreslås ske genom en riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget, enligt beslutspunkt (A) nedan, samt överlåtelse till arbetande styrelseordföranden enligt beslutspunkt (B). Beslutspunkterna (A) och (B) är ömsesidigt villkorade av varandra och tas som ett beslut och är även villkorade av att bolagsstämman beslutar om omval av arbetande styrelseordföranden i enlighet valberedningens förslag i punkten 10.

Valberedningen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att arbetande styrelseordföranden i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja arbetande styrelseordförandens motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Valberedningens fullständiga förslag rörande införande av Incitamentsprogram 2023/2027:2 kommer att framläggas samt därvid offentliggöras på Bolagets webbplats i god tid före årsstämman.

(A) Emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB

Valberedningen föreslår att en riktad emission av teckningsoptioner genomförs genom att högst 2 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2027:2 ska ges ut. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget. Avsikten är att teckningsoptionerna sedermera ska överlåtas till den arbetande styrelseordföranden i Bolaget i enlighet med vad som anges i beslutspunkt (B). Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att skapa incitament för den arbetande styrelseordföranden att alltid verka för bolagets positiva utveckling och fortsätta utgöra ett viktigt led i Bolagets verksamhet. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar aktuell börskurs i samband med årsstämman som vidare kommer att framgå av valberedningens fullständiga förslag, multiplicerat med 1,5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kunna ske till och med den 19 maj 2027. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 250 000 kronor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkoren, med sedvanliga omräkningsbestämmelser för vissa bolagshändelser m.m., som kommer att framgå av valberedningens fullständiga förslag.

(B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets arbetande styrelseordföranden

Valberedningen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till arbetande styrelseordföranden.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien till arbetande styrelseordföranden ska utföras eller kontrolleras av en oberoende värderingsexpert, eller ske på basis av dennes värdering. Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget kommer utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, inte överstiga 1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (ej inkluderat utspädningen som kan bli till följd av dels det föreslagna incitamentsprogrammet för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, dels Bolagets befintliga incitamentsprogram).

Kostnader för incitamentsprogrammet och effekter på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogrammet 2023/2027:2 har utformats i samråd med externa rådgivare och de totala kostnaderna för denna rådgivning beräknas inte uppgå till nämnvärda belopp. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer valberedningen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket.

Den angivna utspädningseffekten ovan avser i förhållande till Bolagets nyckeltal utspädningen av antalet aktier, samt påverkar relevanta nyckeltal definitivt först om Bolagets värde stigit så kraftigt att utövande sker under löptiden. I sådant fall skulle utspädningseffekten motverkas av att Bolaget vid fullt utövande skulle (baserat på nuvarande aktiekurs) tillföras i storleksordningen 5 400 000 kronor.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har för närvarande vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar ledande befattningshavare och vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar styrelseledamöter. Samtliga Bolagets teckningsoptionsprogram finns presenterade på Bolagets webbplats och kommer att redogöras för i valberedningens fullständiga förslag. För det fall incitamentsprogram enligt valberedningens förslag ovan skulle implementeras upp till fullo inom nu avsedda ramar, kommer den sammanlagda antalsmässiga utspädningseffekten med idag utelöpande teckningsoptionsprogram, dock ej med beaktande av de teckningsoptioner som löper ut i maj 2023 oavsett om de utövas eller ej, inte att överstiga 5 procent.

Smärre justeringar

Valberedningen, eller den valberedningen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna för styrelse och ledande befattningshavare i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket för giltighet fordrar att förslaget under denna punkt biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Rätt till upplysning

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att anslås på Bolagets webbplats, www.copperstone.se, samt hållas tillgängliga hos Copperstone Resources AB (publ), Fasadvägen 43, 981 41 Kiruna, senast tre veckor före årsstämman och sändas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Bolaget kan utge aktier av ett slag. I Bolaget finns totalt 1 542 092 776 aktier och röster. Varje aktie i Bolaget medför en röst på årsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Kiruna i mars 2023
Copperstone Resources AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta stryelseordförande Jörgen Olsson, [email protected] eller [email protected].

OM COPPERSTONE RESOURCES
Copperstone Resources AB är ett bolag som nu skalar nu upp till att bli ett modernt och ansvarsfullt, producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscaria-gruvan i Kiruna. Fyndighetens höga kopparhalt, bedömda mineraltillgångar, geografiska placering samt ett växande team av experter ger goda förutsättningar för Copperstone att bli en viktig leverantör av kvalitativ och ansvarsfullt producerad koppar – en metall som har en helt central roll i Sveriges och Europas klimatomställning mot ett elektrifierat samhälle. Utöver Viscaria-gruvan innehar Copperstone ett antal andra bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan) – samtliga i Sverige. Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market (ticker COPP B). Augment Partners är Bolagets Certified Adviser, [email protected], +46 8 604 22 55.