Kallelse till årsstämma i Coor Service Management Holding AB

Aktieägarna i Coor Service Management Holding AB (org.nr 556742-0806) kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 april 2024, kl. 13.00 i Kista Entré, Knarrarnäsgatan 7, Kista, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 12.15.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

A) DELTAGANDE I STÄMMOLOKALEN

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 18 april 2024, och

 

• anmäla sitt deltagande senast måndagen den 22 april 2024 på bolagets hemsida, www.coor.com, per telefon 0771-24 64 00, skriftligen till följande adress: Computershare AB, ”Coor Service Management Holding AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.coor.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

B) DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 18 april 2024, och

 

• anmäla sitt deltagande senast måndagen den 22 april 2024 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.coor.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Coor Service Management Holding AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats, www.coor.com. Ifyllt formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast måndagen den 22 april 2024.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.coor.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att få delta i stämman, utöver att anmäla sig till stämman enligt ovan, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 18 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 22 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan årsstämman 2022 har följts.
8. Anförande av VD, AnnaCarin Grandin.
9. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet inom ersättnings-, revisions- och projektutskotten.
10. Beslut om:
    1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
       1. Mats Granryd (styrelseledamot)
       2. Karin Jarl Månsson (styrelseledamot)
       3. Magnus Meyer (styrelseledamot)
       4. Kristina Schauman (styrelseledamot)
       5. Heidi Skaaret (styrelseledamot)
       6. Linda Wikström (styrelseledamot)
       7. Glenn Evans (arbetstagarrepresentant)
       8. Rikard Milde (arbetstagarrepresentant)
       9. Urban Rääf (arbetstagarrepresentant)
       10. AnnaCarin Grandin (verkställande direktör)
11. Redogörelse av valberedningens ordförande.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.

Styrelseledamöter

1. Catarina Fritz (nyval)
2. Mats Granryd (omval)
3. Karin Jarl Månsson (omval)
4. Jens Lööw (nyval)
5. Magnus Meyer (omval)
6. Heidi Skaaret (omval)
7. Linda Wikström (omval)

Styrelseordförande

8. Mats Granryd (omval)

Revisor

9. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval)

 

15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024) i enlighet med (A) och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B) eller (C).
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
19. Avslutande av stämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 2 och 12–14)

Valberedningen inför årsstämman 2024 har bestått av Ulrika Danielson (Andra AP‑fonden), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Anna Magnusson (Första AP‑fonden, ordförande), Richard Torgerson (Nordea Funds) samt styrelsens ordförande Mats Granryd.

Valberedningen har lämnat följande förslag.

Punkt 2 Mats Granryd som stämmoordförande.

Punkt 12 Arvode till styrelseledamöter valda av årsstämman och som inte är anställda i bolaget samt arvode för utskottsarbete enligt följande:

• Styrelseledamot: 315 000 kronor
• Styrelseordförande: 865 000 kronor
• Styrelseledamot som är medlem i revisionsutskottet: 110 000 kronor
• Ordförande i revisionsutskottet: 225 000 kronor
• Styrelseledamot som är medlem i ersättningsutskottet: 50 000 kronor
• Ordförande i ersättningsutskottet: 75 000 kronor
• Styrelseledamot som är medlem i projektutskottet: 75 000 kronor
• Ordförande i projektutskottet: 100 000 kronor

Föreslagna styrelsearvoden är oförändrade jämfört med arvoden beslutade på föregående årsstämma. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 Sju styrelseledamöter och inga suppleanter. En revisor och inga suppleanter.

Punkt 14 Omval av Mats Granryd, Karin Jarl Månsson, Magnus Meyer, Heidi Skaaret och Linda Wikström som styrelseledamöter. Nyval av Catarina Fritz och Jens Lööw som styrelseledamöter. Omval av Mats Granryd som styrelsens ordförande.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.coor.com.

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (PUNKT 3)

Den röstlängd som styrelsen föreslår ska godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (PUNKT 10B)

Styrelsen föreslår en utdelning för 2023 om 3,00 kronor per aktie (varav 2,40 kronor per aktie i ordinarie utdelning och 0,60 kronor per aktie i extra utdelning) uppdelat på två utbetalningstillfällen: 2,40 kronor per aktie med tisdagen den 30 april 2024 som avstämningsdag och 0,60 kronor per aktie med fredagen den 4 oktober 2024 som avstämningsdag. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas den första utbetalningen ske måndagen den 6 maj 2024 och den andra utbetalningen onsdagen den 9 oktober 2024.

STYRELSENS FÖRSLAG OM INRÄTTANDE AV ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM OCH SÄKRINGSÅTGÄRDER I ANLEDNING DÄRAV (PUNKT 16)

Inrättande av programmet (punkt 16A)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTIP 2024”) i enlighet med nedan.

Syfte

LTIP 2024 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av Executive Management Team inklusive verkställande direktör (“EMT”) samt Top Management Team och andra nyckelpersoner (“TMT”) för att förbättra Coors utveckling och skapa långsiktiga värden. Huvudsyftet med LTIP 2024 är att öka och stärka möjligheter att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att skapa ett personligt långsiktigt ägande i Coor-aktier hos deltagarna och därigenom likrikta deltagarnas och aktieägarnas intressen.

Beskrivning av LTIP 2024

LTIP 2024 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av EMT och TMT (“Deltagarna”), som för närvarande består av 71 anställda. Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering, ska bestå av prestationsaktier. Enligt förslaget kan LTIP 2024 omfatta högst 1 250 000 aktier i Coor, vilket motsvarar cirka 1,32 procent av samtliga aktier och röster i Coor.[1]

Investeringskrav

För att delta i LTIP 2024 krävs att Deltagarna investerar i Coor-aktier och att aktier allokeras till LTIP 2024. Det högsta antalet Coor-aktier som kan allokeras till LTIP 2024 motsvarar cirka 7,5-10 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till LTIP 2024 (“Investeringsaktier”), se vidare nedan. Coor-aktier som Deltagarna redan innehar vid implementeringen och som inte är allokerade till pågående rörliga incitamentsprogram[2], kan tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2024. Om Deltagaren vid anmälan till LTIP 2024 är förhindrad att förvärva Coor-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

Prestationsaktierätter

Enligt LTIP 2024 ger varje Investeringsaktie rätt till vederlagsfri tilldelning av rätter som berättigar Deltagaren att vederlagsfritt erhålla ett visst antal Coor-aktier (“Prestationsaktierätter”) efter utgången av en intjänandeperiod om tre år. Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla en (1) Coor-aktie. Tilldelning av Coor-aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av de prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från och med dagen för tilldelning av Prestationsaktierätter (“Intjänandeperioden”).

Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2024.

För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Coor att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas. Antalet Coor-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttring eller liknande åtgärder.

Indelning och prestationsvillkor

Prestationsaktierätterna är indelade i fyra serier, Serie A, Serie B, Serie C och Serie D, och tilldelningen av aktier (intjänande) är beroende av i vilken utsträckning vissa uppställda prestationsvillkor uppfylls under perioden 1 januari 2024 – 31 december 2026 (“Prestationsperioden”), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna av respektive serie ger Deltagarna rätt att erhålla Coor-aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

De fyra prestationsvillkoren för respektive serie av Prestationsaktierätterna är följande:

Serie A	Kundnöjdhetsindex (“ACSI[3]”): Om Coors ACSI under Prestationsperioden är lika med eller understiger miniminivån 68, sker ingen tilldelning av aktier. Om Coors ACSI är lika med eller överstiger maximinivån 72, sker tilldelning om 100 %. En linjär proportionering av tilldelningen ska ske om utfallet är mellan minimi- och maximinivån. Information om utfallet kommer att tillhandahållas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2026.
Serie B	Ackumulerad justerad EBITA-utveckling: Om Coors ackumulerade justerade EBITA-utveckling under Prestationsperioden är lika med eller understiger miniminivån, definierad som 10 % under ackumulerad justerad EBITA enligt Coors affärsplan för 2024-2026 (som antagits av styrelsen), sker ingen tilldelning av aktier. Om Coors ackumulerade justerade EBITA-utveckling procentuellt är lika med eller överstiger maximinivån, definierad som 10 % över ackumulerad justerad EBITA enligt Coors affärsplan, sker tilldelning om 100 %. En linjär proportionering av tilldelningen ska ske om utfallet är mellan minimi- och maximinivån. Styrelsen har rätt att justera målnivåerna för förvärv eller avyttringar som genomförs av Coor under Prestationsperioden. Information om målnivåerna och utfallet kommer att tillhandahållas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2026.
Serie C	Relativ utveckling av totalavkastningen (“TSR”)[4]: Tilldelning av aktier varierar beroende på Coors TSR-utveckling i förhållande till det viktade genomsnittet i en grupp av andra bolag (“Referensgruppen”)[5]. Om Coors ackumulerade TSR-utveckling under Prestationsperioden är lika med eller understiger det viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen (miniminivån), sker ingen tilldelning av aktier. Om Coors ackumulerade TSR-utveckling är lika med eller överstiger det viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen med mer än 6 procentenheter (maximinivån), sker tilldelning om 100 %. En linjär proportionering av tilldelningen ska ske om utfallet är mellan minimi- och maximinivån. Information om utfallet kommer att tillhandahållas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2026.
Serie D	Scope 3 Tilldelning av aktier enligt Scope 3 beror på andelen indirekta utsläpp från inköpta varor och tjänster samt uppströms transport och distribution. Den långsiktiga målnivån är att 75 % av utsläppen från dessa kategorier under 2026 ska komma från leverantörer med klimatmål godkända av Science Based Targets initiative (SBTi) (”2026-målet”). Om andelen indirekta utsläpp från inköpta varor och tjänster samt uppströms transport och distribution under 2026 är mellan 0‑75 % sker en linjär proportionering av tilldelningen. Eventuell tilldelning av aktier enligt Scope 3 kommer även bero på uppfyllnad av två alternativa delmål för 2024 och 2025 (”Delmålen”) enligt nedan. Om andelen indirekta utsläpp från inköpta varor och tjänster samt uppströms transport och distribution från leverantörer med klimatmål godkända av SBTi uppgår till 5 % under 2024 (”Delmål 2024”) sker tilldelning med 1/3 av full tilldelning. Om andelen indirekta utsläpp från inköpta varor och tjänster samt uppströms transport och distribution från leverantörer med klimatmål godkända av SBTi uppgår till 20 % under 2025 (”Delmål 2025”) sker tilldelning med 1/3 av full tilldelning. Om båda Delmålen uppfylls sker tilldelning om 2/3 av full tilldelning. Om 2026-målet uppfylls sker tilldelning om 100 %. Om 2026-målet inte uppfylls helt kommer den slutliga tilldelningen motsvara det högsta av tilldelningen enligt den linjära proportioneringen av utfallet för 2026-målet och den sammanlagda tilldelning som följer av utfallen av Delmålen. Information om utfallet kommer att tillhandahållas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2026.

Det högsta antalet Investeringsaktier som kan allokeras till LTIP 2024 och maximal tilldelning av Prestationsaktierätter av respektive serie för de tre deltagarkategorierna framgår nedan.

Kategori 1 (VD)	VD kan allokera högst 17 325 Investeringsaktier till LTIP 2024. Varje Investeringsaktie berättigar VD att erhålla: 1 Prestationsaktierätt av Serie A; 3,5 Prestationsaktierätter av Serie B; 1 Prestationsaktierätt av Serie C; och 0,5 Prestationsaktierätt av Serie D. Totalt 6 Prestationsaktierätter för varje Investeringsaktie.
Kategori 2 (EMT)	10 övriga anställda i EMT kan allokera högst 4 600 Investeringsaktier var. Varje Investeringsaktie berättigar dessa anställda att erhålla: 1 Prestationsaktierätt av Serie A; 2,5 Prestationsaktierätter av Serie B; 1 Prestationsaktierätt av Serie C; och 0,5 Prestationsaktierätt av Serie D. Totalt 5 Prestationsaktierätter för varje Investeringsaktie.
Kategori 3 (TMT)	Cirka 60 anställda i TMT kan allokera högst 2 775 Investeringsaktier var. Varje Investeringsaktie berättigar dessa anställda att erhålla: 1 Prestationsaktierätt av Serie A; 1,5 Prestationsaktierätter av Serie B; 1 Prestationsaktierätt av Serie C; och 0,5 Prestationsaktierätt av Serie D. Totalt 4 Prestationsaktierätter för varje Investeringsaktie.

Tilldelning av aktier

Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av Coor-aktier (“Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Coors finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Om Deltagare inte kan tilldelas Prestationsaktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2024, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på stängningskursen för Coor-aktien per den 5 mars 2024, dvs. 43,62 kronor per aktie, och på följande antaganden: (i) utdelningar enligt consensus-estimat, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om cirka 50 procent, och (iv) sammanlagt högst 1 250 000 Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2024 baserats på att programmet omfattar högst 71 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering.

Den totala kostnaden för LTIP 2024 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 16,3 miljoner kronor exklusive sociala avgifter (28,6 miljoner kronor vid genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,2 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, samt antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under LTIP 2024 och en skattesats för sociala avgifter om 23,5 procent (12,2 miljoner kronor vid genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna om 7,6 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,2 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023 (0,4 procent vid en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent).

Utöver ovan nämnda kostnader, förväntas LTIP 2024 medföra kostnader för extern rådgivning och administrationskostnader hänförliga till överlåtelse av aktier. Dessa kostnader förväntas sammanlagt inte överstiga 0,3 miljoner kronor.

Enligt förslaget kan LTIP 2024 omfatta högst 1 250 000 aktier i Coor, vilket motsvarar cirka 1,32 procent av utestående aktier och röster i Coor, inklusive buffert för vinstutdelningskompensation men exklusive 295 000 aktier som innehas eller kan komma att förvärvas för efterföljande överlåtelse på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTIP 2024.

Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2024 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller del av aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2024, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm som senare överlåts till Deltagarna är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt LTIP 2024.

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom överlåtelse av egna aktier (punkt 16B).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 16B nedan, föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 16C).

Förslagets beredning, etc.

Förslaget till LTIP 2024 har beretts av Coors ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ansvara för implementeringen och hanteringen av LTIP 2024. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTIP 2024 kommer att fattas av ersättningsutskottet, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Coors pågående aktierelaterade incitamentsprogram - LTIP 2021, LTIP 2022 och LTIP 2023 - antogs av årsstämman 2021, 2022 respektive 2023 och beskrivs i årsredovisningen för 2021 i not 6 och 7, i årsredovisningen för 2022 i not 5 och i årsredovisningen för 2023 i not 5. Där beskrivs också ersättningen till EMT inklusive fast och rörlig ersättning samt andra förmåner. Ersättningsrapporten som upprättas av styrelsen och som läggs fram på årsstämman för godkännande innehåller en översiktlig redogörelse för vart och ett av samtliga utestående och under året avslutade incitamentsprogram.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser av egna aktier till Deltagare i LTIP 2024 (punkt 16B)

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm.
• Högst 1 545 000 aktier får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till Deltagare i LTIP 2024 och för efterföljande överlåtelser på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTIP 2024, huvudsakligen sociala avgifter.
• Förvärv får ske endast till ett pris inom vid var tid registrerat prisintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Beslut om överlåtelser av egna aktier till Deltagare i LTIP 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelser av egna aktier får ske på följande villkor:

• Högst 1 250 000 aktier får vederlagsfritt överlåtas till Deltagare i LTIP 2024.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagare i LTIP 2024.
• Överlåtelser av aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i LTIP 2024 har rätt att förvärva aktier.

• Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2024, kan komma att omräknas till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, utdelningar, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTIP 2024 och styrelsen anser det vara till fördel för Coor och aktieägarna att Deltagare erbjuds möjlighet att bli aktieägare i Coor enligt villkoren för LTIP 2024.

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 16C)

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 16B ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen genom att Coor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att inrätta LTIP 2024 i enlighet med punkten 16A ovan är villkorat av att stämman fattar beslut antingen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16B eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16C.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkt 16A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkt 16B erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 16C, erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (PUNKT 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier.

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs och betalning för aktierna ska erläggas kontant. Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av högst samtliga av bolagets egna aktier.

Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för Coors aktieägare.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER (PUNKT 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission mot kontant betalning och betalning genom kvittning ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning att emissionen genomförs på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar i anledning av förvärv.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 95 812 022 aktier och röster. Bolaget har endast ett aktieslag. Bolaget innehar 825 807 egna aktier, vilka inte representeras på årsstämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Coor Service Management Holding AB, Attn: Chefsjuristen Erik Strümpel, Knarrarnäsgatan 7, 164 99 Kista eller via e-post till [email protected].

HANDLINGAR

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i punkt 10b ovan, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen avseende förslagen under punkt 16B och 17 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Knarrarnäsgatan 7, 164 99 Kista och på bolagets webbplats, www.coor.com, senast från och med fredagen den 5 april 2024. Handlingarna kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Stockholm i mars 2024

Coor Service Management Holding AB (publ)
Styrelsen