Kallelse till årsstämma i Consilium Aktiebolag (publ)

Kallelse till årsstämma i Consilium Aktiebolag (publ) Aktieägare i Consilium AB (publ), 556480-3327 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 19 juni 2019 klockan 15.00, NackaStrandsMässan, Augustendalstorget 6, Nacka Strand Anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 13 juni 2019, dels senast torsdagen den 13 juni 2019 klockan 16.00 ha anmält sitt deltagande till Bolaget, antingen skriftligen under rubriken "Årsstämma" på adress Box 5028, 131 05 Nacka, eller per e-post [email protected], eller per telefon 08-563 05 300. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt registrerat aktieinnehav. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn och måste därför i god tid före avstämningsdagen torsdagen den 13 juni 2019 begära sådan omregistrering hos förvaltaren. Ombud Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Förslag till dagordning På årsstämman skall följande ärenden behandlas: 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Framläggande och godkännande av dagordning 5. Val av en eller flera justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 9. Beslut om: a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 10. Redogörelse för valberedningens arbete 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter 12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 13. Val av styrelse och styrelseordförande 14. Val av revisor 15. Nomineringsprocedur och val av valberedning 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission av aktier och konvertibla skuldebrev 18. Övriga frågor 19. Stämmans avslutande Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 8 - 9) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman. Förslag till dispositioner beträffande fritt eget kapital i Moderbolaget enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b) Fritt eget kapital i moderbolaget uppgår per 2018-12-31 till 281 953 KSEK. Enligt villkoren för företagsobligationslånet som förfaller 2020 finns en begränsning för vinstutdelning, som innebär att det finns ett årligt utbetalningstak som är maximerad till 50% av koncernens nettovinst enligt föregående räkenskapsår. Eftersom koncernens nettovinst för räkenskapsåret 2018 blev negativ, så innebär det att utbetalningsbegränsningen inte möjliggör någon utdelning till aktieägarna. Styrelsen föreslår därför att ingen utdelning lämnas och att fritt eget kapital om 281 953 KSEK i moderbolaget överförs i ny räkning. Förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden, förslag till val av styrelse och styrelseordförande, förslag till val av revisor (punkterna 2, 10, 11, 12, 13 och 14) I valberedningen har deltagit Lennart Norling, ordförande, Rasmus Palmqvist representant för Sound Invest AB, en av aktieägarna, samt därutöver styrelsens ordförande Carl Rosenblad. ads. Styrelsens ordförande Carl Rosenblad väljs till ordförande för stämman. adt. Antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. adu. Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå med 800 000 kronor att fördelas med 175 000 kronor till ordföranden och 125 000 kronor vardera till styrelsens externa stämmovalda ledamöter. Till revisor skall arvode utbetalas enligt faktura i enlighet med godkända inköpsprinciper. adv. Omval föreslås ske av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Carl Rosenblad, Peter Carlberg, Erik Lindborg, Fredrik Nygren, Carl Adam Rosenblad, Thomasine Rosenblad samt Ann-Marie Åström. adw. Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Camilla Samuelsson som huvudansvarig revisor, valdes på årsstämman 2018 för en period om 4 år, vilket innebär att på årsstämman 2022 ska ny revisor väljas. Förslag till nomineringsprocedur och val av valberedning (punkt 15) Inför årsstämman 2019 föreslår styrelsen att årsstämman utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att Carl Rosenblad i egenskap av representant för huvudägaren och Rasmus Palmquist som representant för en av aktieägarna samt Lennart Norling skall utgöra valberedning och arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att Carl Rosenblad, Rasmus Palmquist samt Lennart Norling ska ingå i valberedningen och att Lennart Norling väljs som ordförande i valberedningen. Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej skall överstiga tre. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört, skall, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denne inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter skall uppbära ett arvode om 12 000 kronor och eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma. Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16) Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernens ledningsgrupp, som omfattar verkställande direktören, de två affärsområdescheferna och finans- och ekonomichef. Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för dessa skall utgöra en avvägd kombination av: grundlön, årlig rörlig ersättning, i förekommande fall aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Den årliga rörliga ersättningen är alltid maximerad till högst 3 månadslöner. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Pensionsförmåner är alltid avgiftsbaserade. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt för närvarande att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram. Förslag till beslut avseende emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 17) Styrelsen bemyndigas jämlikt 13 kap 35 § och 15 kap 33 § aktiebolagslagen att längst intill 2020 års årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av antingen sammanlagt högst 1 100 000 nya B-aktier eller konvertibla skuldebrev vilka – med tillämpning av de vid emissionstillfället gällande konverteringsvillkoren – medför rätt vid utbyte till inte fler än 1 100 000 nya B-aktier. Följande villkor skall gälla för sådana emissionsbeslut som styrelsen fattar med tillämpning av bemyndigandet. 1. Emissionsbeslut får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och medbestämmelse om apport respektive kvittningsförbehåll eller eljest med villkor. 2. Emissionsbeslut får inte medföra att aktiekapitalet ökas med mer än sammanlagt 5 500 000 kronor. 3. Emissionsbeslut får endast fattas i syfte att genomföra förvärv av hela eller delar av företag, vilket är skälet till eventuell avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Detta innebär dock inte att endast apportemissioner må förekomma, utan kontantemissioner får beslutas om syftet med emissionen är att helt eller delvis finansiera sådana företagsförvärv. Aktier och röster I Consilium AB (publ) finns totalt 11 702 203 aktier, varav 907 490 aktier av serie A och 10 794 713 av serie B, motsvarande sammanlagt 19 869 613 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst. Handlingar inför stämman Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 hålls tillgänglig på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.consilium.se senast tre veckor före stämman. Årsredovisningen skickas till de aktieägare som begärt det samt uppger sin postadress. Stockholm i maj 2019 Consilium AB (publ) Styrelsen Denna information har lämnats, genom styrelsens försorg, för offentliggörande den 20 maj 2019 klockan 17.00 CET ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/consilium-ab/r/kallelse-till-arsstamma-i-consilium-aktiebolag--publ-,c2819665 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/1666/2819665/1048552.pdf Kallelse till årsstämma (PDF)