Kallelse till årsstämma i Concordia Maritime AB (publ)

Aktieägarna i Concordia Maritime AB (publ), 556068-5819, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 13.00 på Elite Park Avenue Hotel, Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 12.15.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Concordia Maritimes bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 25 april 2023,
• dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast torsdagen den 27 april 2023. Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Computershare AB ”Concordia Maritime Aktiebolags årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per e-post [email protected], per telefon 0771-24 64 00, eller på bolagets hemsida www.concordiamaritime.com (endast för fysiska personer). Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com.

Deltagande genom poströstning
B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 25 april 2023,
• dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast torsdagen den 27 april 2023 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Concordia Maritimes hemsida, www.concordiamaritime.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 27 april 2023. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Computershare AB ”Concordia Maritime Aktiebolags årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till [email protected] (ange ”Concordia Maritime – poströstning” i ämnesraden). Aktieägare kan även välja att avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till elektronisk poströstning finns på Concordia Maritimes hemsida, www.concordiamaritime.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast torsdagen den 27 april 2023.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 25 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden och förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande för stämman.
3. Val av justerare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Presentation av styrelsen samt anförande av styrelseordföranden.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Framläggande av
   a) årsredovisning och koncernredovisning;
   b) revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse;
   c) revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
10. Beslut om
    a) fastställelse av resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    b) disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning;
    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i styrelsen samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer.
13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
14. Val av revisor.
15. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Stämmans avslutande.

Val av ordförande för stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Aleksander Ivarsson väljs att som stämmans ordförande leda årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Förslag till utdelning (punkt 10b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske.

Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i styrelsen samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fyra stycken och att suppleanter inte ska utses. Antalet revisorer föreslås vara en.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 400 000 (400 000) kronor till styrelsens ordförande och 300 000 (225 000) kronor till övriga av stämman valda ledamöter.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Stefan Brocker, Henrik Hallin, Mats Jansson, och Ulrika Laurin. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Stefan Brocker. Carl-Johan Hagman har avböjt omval till styrelsen.

Val av revisor (punkt 14)
I enlighet med styrelsens rekommendation föreslår valberedningen omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Fredrik Göransson kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjernas omfattning m.m.
Dessa riktlinjer omfattar medlemmar av koncernledningen i Concordia Maritime. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets vision att alltid vara förstahandsvalet och affärspartnern inom tanksjöfart och för att uppnå detta har bolaget en affärsstrategi som i korthet är att tillgodose sina kunders behov av säkra, hållbara och tillförlitliga tanktransporter baserat på innovation och förstklassigt utförande samt att vid rätt tidpunkt göra investeringar i fartyg och tjäna pengar på förändringar i fartygsvärdena. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda attraktiv och konkurrenskraftig ersättning. Den absoluta nivån ska vara beroende av storleken och komplexiteten i den aktuella befattningen samt den enskildes årliga prestation. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en attraktiv och konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till årligt fastställda och mätbara kriterier, t.ex. kommersiella, operationella och finansiella kriterier, som ska bestämmas av styrelsen. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Dessa kriterier innefattar för närvarande bland annat undvikande av arbetsplatsolyckor (LTIF), antal observationer vid fartygsinspektioner och utnyttjande av fartygsflottan. Tillämpliga kriterier och de olika kriteriernas relativa storlek fastställs på individuell basis.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser uppfyllandet av finansiella mål ska bedömningen baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Om koncernens resultat före skatt är negativt för aktuell period ska utbetalning av rörlig kontantersättning begränsas till 50 procent av faktiskt utfall.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara enbart pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader och sex månader för övriga ledande befattningshavare, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inte inrättat något ersättningsutskott, eftersom styrelsen funnit det mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör ersättningsutskottets uppgifter. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Styrelsen beslutar om eventuella avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats
De gällande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare antogs på årsstämman 2020. Dessa riktlinjer är i allt väsentligt likalydande med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2020. Dock har uppsägningstiden för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från bolagets sida, ändrats från högst sex månader till högst ett år. Därtill har den maximala fasta kontantlönen under uppsägningstiden och avgångsvederlag för övriga ledande befattningshavare ändrats till att sammantaget inte få överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år, istället för som tidigare sex månader.

Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit i samband med stämmobehandling.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts, styrelsens ersättningsrapport samt styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framläggs på stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com, senast tre veckor före stämman. Ovanstående handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande finns på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com.

Aktier och röster
I bolaget finns totalt 47 729 798 aktier, varav 4 000 000 aktier av serie A och 43 729 798 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 83 729 798 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2023
Concordia Maritime AB (publ)
Styrelsen