Kallelse till årsstämma i Concejo AB (publ)

Aktieägare i Concejo AB (publ), 556480-3327 (”bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 21 maj 2021.

I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar Covid‑19 har styrelsen i Concejo beslutat att stämman ska genomföras genom förhandsröstning (s.k. poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Bolagsstämman kommer därför att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående.

Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhands-röstning i den ordning som beskrivs nedan. Aktieägare är även välkomna att ställa frågor och begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Senast den 11 maj 2021 ska frågorna vara bolaget tillhanda och senast den 16 maj 2021 ska dessa besvaras av bolaget.

Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 21 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 maj 2021 samt
dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 20 maj 2021. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.concejo.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 12 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 14 maj  2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.concejo.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Concejo tillhanda senast den 20 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Concejo AB (publ), ”Årsstämma”, Box 5028, 131 05 Nacka. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning
På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Redogörelse för valberedningens arbete.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Nomineringsprocedur och val av valberedning, samt fastställande av instruktion.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission av aktier och konvertibla skuldebrev.
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
18. Övriga frågor.
19. Stämmans avslutande.
     

Förslag till dispositioner beträffande fritt eget kapital i Moderbolaget enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Fritt eget kapital i moderbolaget uppgår per 2020-12-31 till 1 127 664 KSEK. Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning lämnas med 15,00 SEK per aktie, vilket motsvarar 175 467 KSEK och att återstående fritt eget kapital om 952 197 KSEK i moderbolaget överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen den 25 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalningen ske den 28 maj 2021.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen, bestående Ann-Marie Åström, Carl Rosenblad samt Sten Ankarcrona, föreslår följande:

Punkt 2) Styrelseledamot Erik Lindborg väljs till ordförande för stämman eller vid förhinder, den som valberedningen anvisar.

Punkt 3) Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear på uppdrag av Concejo AB (publ), baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Punkt 5) Till justeringsperson att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet föreslås Carl Rosenblad, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som valberedningen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 10) Antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11) Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå med 700 000 kronor att fördelas med 250 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor vardera till styrelsens externa stämmovalda ledamöter. Till revisor skall arvode utbetalas enligt faktura i enlighet med godkända inköpsprinciper.

Punkt 12) Omval av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Erik Lindborg, Sten Ankarcrona, Carl Adam Rosenblad, Thomasine Rosenblad samt av Jonas Rydell.

Valberedningen föreslår slutligen att Erik Lindborg väljs till styrelseordförande.

Punkt 13) Valberedningen föreslår, efter rekommendation av styrelsen, nyval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor med en mandatperiod om fyra år, dvs. intill slutet av årsstämman 2025. Om stämman beslutar enligt förslaget avser KPMG AB att utse auktoriserade revisorn Jonas Eriksson till bolagets huvudansvariga revisor.

Förslag till nomineringsprocedur, val av valberedning samt fastställande av instruktion för valberedningen (punkt 14)
Förslaget till valberedningens ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer, innebärande en dialog mellan styrelsen och bolagets röstmässigt största aktieägare, och att styrelsen lägger fram förslag till beslut på årsstämman.

Styrelsen föreslår att valberedningen ska utgöras av tre ledamöter och att årsstämman väljer Ann-Marie Åström, Carl Rosenblad samt Sten Ankarcrona, till ledamöter i valberedningen och att Ann-Marie Åström väljs som ordförande. Styrelsen föreslår vidare att valberedningens ordförande skall uppbära ett arvode om 15 000 kronor och att övriga ledamöter förutom huvudaktieägaren skall uppbära ett arvode om 10 000 kronor. Eventuella skäliga kostnader som uppstår i arbetet skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning utses. Om ledamot i valberedningen skulle lämna till uppdrag innan dess arbete är slutfört, eller om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen i samråd med bolagets röstmässigt större aktieägare rätt att utse en ersättare, dock med begränsningen att det sammanlagda antalet ledamöter inte skall överstiga tre.

Instruktion för valberedningen
Valberedningen uppdras att inför årsstämman 2022 arbeta fram förslag till beslut om antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande, förslag till styrelsearvode och revisorsarvode samt val av ordförande vid årsstämman, samt eventuellt tillkommande uppgifter som ankommer på valberedningen i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Följande riktlinjer omfattar verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare i Concejo-koncernen (”bolaget”). Efter att riktlinjerna antagits av årsstämman ska dessa tillämpas på ersättningar som avtalas samt på förändringar i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, så som exempelvis aktierelaterad ersättning.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Concejos övergripande mål är att skapa värde för aktieägarn. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Det i sin tur förutsätter att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, som möjliggörs genom dessa riktlinjer. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningskomponenter och andra villkor
Totalersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast grundlön, kontantbaserad rörlig lön, pension samt andra förmåner. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Grundlön ska vara individuellt bestämd och baserad på den ledande befattningshavarens ansvarsområden och erfarenhet. Kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 40 procent av fast årslön. Rörlig lön är ej pensionsgrundande.

Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam, maximalt 35 procent av fast årslön inklusive semesterersättning, och baseras på premiebestämda pensionslösningar, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner kan inkludera bilförmån, samt ytterligare försäkringar som exempelvis sjukvårdsförsäkring. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årslönen.

Styrelsen kan besluta om ytterligare rörlig ersättning vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla personal, eller som ersättning för extraordinär arbetsinsats utöver ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga 100 procent av individens årliga totalersättning. Vidare får sådan ersättning inte betalas ut mer än en gång per år och individ.

Upphörande av anställning
Uppsägningstid för medlem av bolagsledningen ska på bolagets initiativ vara högst 12 månader, och på individens initiativ 6 månader. Inget avgångsvederlag utgår.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning
Den rörliga ersättningen ska belöna uppfyllelsen av förbestämda och mätbara kriterier, finansiella eller icke-finansiella, som tydligt relaterar till bolagets finansiella eller icke-finansiella mål. Kriterierna ska främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Styrelsen ansvarar härvid för utfallsbedömningen för verkställande direktören samt övriga medlemmar i bolagsledningen. Bedömning baseras för finansiella mål på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocess för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna
Styrelsen har under 2021 valt att inrätta ett ersättningsutskott. Utskottet har i uppgift att lägga fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Information om ersättningar utifrån de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2020
De riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020 har följts utan avvikelse, och samtliga ersättningar som betalats ut eller kommer att betalas överensstämmer med riktlinjerna.

Förslag till beslut avseende emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 16)
Styrelsen bemyndigas jämlikt 13 kap 35 § och 15 kap 33 § aktiebolagslagen att längst intill 2022 års årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av antingen sammanlagt högst 1 100 000 nya B-aktier eller konvertibla skuldebrev vilka – med tillämpning av de vid emissionstillfället gällande konverteringsvillkoren – medför rätt vid utbyte till inte fler än 1 100 000 nya B-aktier. Följande villkor skall gälla för sådana emissionsbeslut som styrelsen fattar med tillämpning av bemyndigandet.

1. Emissionsbeslut får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och medbestämmelse om apport respektive kvittningsförbehåll eller eljest med villkor.

2. Emissionsbeslut får inte medföra att aktiekapitalet ökas med mer än sammanlagt 5 500 000 kronor.
3. Emissionsbeslut får endast fattas i syfte att genomföra förvärv av hela eller delar av företag, vilket är skälet till eventuell avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Detta innebär dock inte att endast apportemissioner må förekomma, utan kontantemissioner får beslutas om syftet med emissionen är att helt eller delvis finansiera sådana företagsförvärv.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.

Aktier och röster
I Concejo AB (publ) finns totalt 11 702 203 aktier, varav 907 490 aktier av serie A och 10 794 713 av serie B, motsvarande sammanlagt 19 869 613 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst.

Handlingar inför stämman
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020 hålls tillgänglig på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.concejo.se senast tre veckor före stämman. Årsredovisningen skickas till de aktieägare som begärt det samt uppger sin postadress.

Integritetspolicy rörande hantering av personuppgifter i samband med bolagsstämma
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering av deltagare samt upprättande av röstlängd vid årsstämman. För mer information om hur personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Nacka i april 2020
Concejo AB (publ)
Styrelsen
 

Informationen lämnades för offentliggörande den 29 april 2021 kl. 10:00 CET.